中房置业股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案审核意见函回复的公告（上接C226版）

　　（上接C226版）

　　忠旺集团于2016年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材料采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金进行补充。

　　同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。

　　总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，与资产规模、发展态势及业务特点相适应。

　　（二）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较

　　1、忠旺集团与体量或规模相近企业的资产负债率比较

　　根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600亿元左右）相近的制造类上市公司相关资产负债情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：数据来源：Wind资讯；

　　注2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为2019年6月30日。

　　整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为6,085,113.22万元，中位数为6,092,231.17万元，资产负债率的平均数为58.53%，中位数为58.25%。忠旺集团于2019年10月31日的资产负债率为55.46%，资产负债率水平与上市公司资产负债率的平均数与中位数相比不存在重大差异。

　　2、忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较

　　报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：

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　　依据上表，相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债金额较高；（2）忠旺集团自2016年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般0-6个月的信用期，铝合金模板市场通行的账期为3-6个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017年以来，江西志特各期末的资产负债率均超过60%。

　　综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。

　　二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排

　　（一）标的公司的负债结构情况

　　报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，流动负债的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，忠旺集团流动负债主要由融资性应付项目（短期借款及一年内到期的非流动负债）、经营性应付项目（应付票据及应付账款）及其他应付项目（其他应付款）构成。

　　报告期内，公司的流动负债占比显著上升，主要是由于2019年报告期末计提60亿元应付股利使得流动负债金额大幅上升，以及2019年内偿还债券65亿元使得非流动负债大幅下降所致。

　　（二）后续债务偿还的具体资金安排

　　根据在手货币资金及现金流情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：

　　1、忠旺集团货币资金及现金流量

　　截至2019年10月末，忠旺集团在手货币资金金额为76.39亿元，其中非受限货币资金的金额为49.07亿元，在手货币资金较为充裕。

　　此外，报告期内，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额均为正数。通常情况下，日常经营活动能够有效补充忠旺集团的资金存量。

　　2、未使用金融机构授信及新增融资安排

　　忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况，截至2020年3月31日，经忠旺集团统计，尚有未使用的金融机构授信额度约300亿元（其中集团财务公司授信额度约130亿元）。因此，忠旺集团可以在必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。

　　此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行，首期拟发行40亿元，期限为3年或5年。该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力提升忠旺集团货币资金存量水平，并提高短期偿债能力。

　　3、经营性应收项目的收回

　　截至2019年10月31日，忠旺集团应收账款的账面余额为88.81亿元，其中账龄1年以内的应收账款占比约为98%。报告期内，忠旺集团的主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续应收账款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金存量水平。

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：忠旺集团资产负债率水平及债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。结合忠旺集团在手货币资金、未使用金融机构授信及新增融资安排以及后续经营性应收项目的收回，忠旺集团后续偿还债务的资金来源具备合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、忠旺集团期末因60亿元的应付股利未支付导致其资产负债率较高，同时忠旺集团报告期内固定资产投资较大，也导致其借款较多。忠旺集团资产负债率处于合理水平，债务融资规模是与其发展态势及业务特点相适应。

　　2、根据对忠旺集团负债结构、货币资金和现金流情况等分析，以及后续资金安排，忠旺集团具备短期偿债能力。

　　14、关于关联财务公司。草案显示，截止2019年10月末，公司在关联财务公司存款1亿元，2019年1-10月，公司向关联财务公司新增三笔借款，金额合计20.3亿元。请公司补充说明：（1）截止草案披露日，标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形；（2）标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司在关联财务公司存款余额，是否存在存款受限的情形

　　截至2019年10月31日，忠旺集团在关联财务公司的存款为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明：

　　“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。

　　综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决策独立自主。”

　　基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。

　　二、标的公司从关联财务公司借款的时间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异

　　截至2019年10月31日，忠旺集团向关联财务公司借款的具体信息参见下表：

　　单位：元

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　　忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平约为4.29%，较关联财务公司的借款利率高出1.25%左右，存在一定差异。主要系财务公司为贯彻执行监管要求，以有效满足其金融服务需求为目的，充分体现金融服务功能本质，明确功能定位，加强资金集中管理，降低成员单位交易融资成本，提高资金使用质效。针对成员单位实际情况，统筹规划，持续推进服务结构优化，自2017年起探索建立弹性服务定价机制，进行了定价策略调整，包括业务定价中贷款利率基准逐渐下浮30%。这一定价策略的调整为成员单位节约财务费用，切实压降了实体经济的综合经营成本。

　　2019年1-10月，忠旺集团与关联财务公司的往来借款发生额为47.70亿元，按照前述1.25%的利率差异以及前述借款的起讫期限，经测算相关利率差异对当期的财务费用影响金额约为750万元，占2019年1-10月税前利润的比例约为0.24%左右，对忠旺集团当期的经营业绩影响较小。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至2019年10月31日，标的公司在关联财务公司存款余额为尚未到期的定期存款。依据关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联财务公司干涉而受限的情况。此外，忠旺集团与关联财务公司之间的借款利率较忠旺集团自其他金融机构取得的1年期借款的利率平均水平低1.25%左右，存在一定差异，主要系集团财务公司针对集团成员单位实际情况，优化定价策略，为集团及成员单位节约财务费用，切实压降实体经济的综合经营成本目的所致。经测算，相关利率差异对2019年当期财务费用的影响金额占当期税前利润的比例仅为0.24%，影响较小。

　　15、关于现金流。草案显示，标的公司2016年、2017年、2018年、2019年1—10月经营活动现金流净额分别为33.76亿元、45.13亿元、2亿元、15亿元。请公司结合业务开展、结算政策变化、应收应付项目变动等，分析说明各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　报告期经营活动现金流情况：

　　单位：万元

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　　根据上表，影响忠旺集团经营活动现金流量净额的项目主要包括两项：即销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金。

　　一、销售商品、提供劳务收到的现金流变动分析

　　报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.12倍、0.89倍、0.99倍和1.12倍，除2017年度偏低外，其他各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。

　　2017年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变动所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据表格内容，2017年忠旺集团应收项目的净增加金额为530,658.86万元，增加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝模板在销售时通常会给予客户3-6个月的账期，长于工业铝挤压型材0-6个月的账期，因此2017年度应收账款平均余额相比2016年大幅上升，并导致2017年度应收项目的净增加额占用了较多的营运资金，使得2017年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低。2018年度，随着忠旺集团铝模板业务的进一步扩张，营业收入增加，且2018年应收项目净增加额为290,107.02万元，部分2017年末的应收项目于2018年内收回，使得2018年营运资金的占用相比2017年下降较多，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至0.99倍。

　　二、购买商品、接受劳务支付的现金流变动分析

　　报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购额的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的1.17倍、0.80倍、1.36倍和1.12倍，各期波动较大，其中2017年度相对较低，2018年度相对较高。

　　2017年及2018年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响所致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为574,233.74万元，主要系以下两方面原因：（1）2017年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团2017年的整体采购成本上升，在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了2017年末应付项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于2017年内铝价波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于2017年增加采购金额的同时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采购额出现较大差异。

　　2018年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关采购款项使得应付项目净减少317,149.22万元，致使2018年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

　　综上所述，报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，其中2018年经营活动产生的现金流量净额降幅较大主要系2017年主要原材料价格波动、忠旺集团于价格回落时采购备货并于次年支付导致2018年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致，前述经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内，忠旺集团各期间经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，主要受对应年份收入采购金额的变动、产品结构的变化、原材料价格波动及相应的应收应付项目变动所致，经营活动产生的现金流量净额的波动与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　忠旺集团各年度现金流波动较大是合理的，符合其业务开展、结算政策变化及应收应付项目变动情况，真实反映各年度（期间）现金流情况。

　　16、关于本次交易的审批风险。草案显示，中国忠旺为香港联交所上市公司，本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请公司补充披露：（1）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（2）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　（一）分拆建议申请批准

　　1、审批程序

　　分拆建议申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交分拆建议申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新分拆建议申请；（3）香港联交所上市部对更新后的分拆建议申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一同发出最终审批决定函。

　　2、审批条件

　　分拆建议申请的审批条件主要包括：（1）拟分拆香港上市公司上市后三年内不得作分拆上市；（2）分拆完成后，香港上市公司保留有足够业务运作及相当价值的资产，以支持其独立上市地位（包括满足盈利标准）；（3）香港上市公司及分拆后新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（4）分拆后新公司业务及运作职能应能独立于香港上市公司；（5）分拆上市的商业利益应清楚明确，且不会对香港上市公司股东利益产生不利影响；（6）分拆上市取得母公司股东批准（如适用）；（7）向香港上市公司现有股东提供保证配额或取得豁免。

　　3、审批进程及关键时点

　　截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了分拆建议申请。

　　4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　根据《第15项应用指引》的相关规定并参考过往市场类似案例，同时，鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于分拆建议申请的最终审批决定函不存在实质障碍。

　　中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得香港联交所的分拆建议申请批准。

　　如根据相关法规、联交所要求或中国忠旺董事会的决定拟召开中国忠旺股东大会批准本次交易的相关议案的，在中国忠旺派发其股东大会通知前，中国忠旺需要就其股东通函取得香港联交所的无异议函。鉴于股东通函中的实际重大内容均已在分拆建议申请中向香港联交所披露，根据目前情况，预期中国忠旺的股东通函取得香港联交所无异议函不存在实质障碍。

　　（二）保证配额豁免申请

　　1、审批程序

　　保证配额豁免申请的审批程序主要包括：（1）向香港联交所上市部提交保证配额豁免申请；（2）收到香港联交所上市部反馈意见并根据反馈意见更新保证配额豁免申请；（3）香港联交所上市部对更新后的保证配额豁免申请无进一步意见后，提交香港联交所上市委员会审批；（4）香港联交所上市委员会完成审批保证配额豁免申请后，由香港联交所上市部连同分拆建议申请一并发出最终审批决定函。

　　2、审批条件

　　鉴于中国忠旺分拆后新上市公司的上市地点为中国境内，而根据境内相关法律法规，中国忠旺大部分现有股东为境外投资者，且不符合合格投资者在A股市场开户和交易的条件。因此，中国忠旺向现有股东提供分拆后新上市公司股份存在客观法律障碍，不适用《第15项应用指引》的相关规定。

　　3、审批进程及关键时点

　　截至本回复出具日，中国忠旺已向香港联交所提交了保证配额豁免申请。

　　4、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间

　　根据相关规定，且鉴于中国忠旺已于2015年10月筹划与中房股份的前次重组时取得过香港联交所保证配额豁免申请的批准，结合中国忠旺对照《第15项应用指引》初步自查情况，预期中国忠旺就本次交易再次取得香港联交所关于保证配额豁免申请的批准不存在实质障碍。

　　中国忠旺最快将于中房股份关于本次交易的股东大会召开前后，取得上述保证配额豁免。

　　二、是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行风险提示

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就上述风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的“重大风险提示”以及“第十四章 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（一）本次交易的审批风险”中补充披露以下内容：

　　“由于本次交易涉及将中国忠旺的工业铝挤压业务置入中房股份，构成《香港上市规则》之《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。根据《香港上市规则》的相关规定，中国忠旺关于本次交易的分拆建议申请、保证配额豁免申请必须呈交香港联交所审批。

　　鉴于此，中国忠旺能否取得香港联交所就本次交易涉及的分拆建议申请批准及保证配额的豁免，以及取得相关批准的时间存在一定不确定性，存在无法获得香港联交所批准而导致本次交易失败的风险。”

　　三、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　如中国忠旺无法取得联交所的上述批准，则本次交易将无法实施，导致本次交易失败。就因无法取得上述批准进而导致本次交易失败的相关风险，已在《重组报告书（草案）（修订稿）》的相关章节进行补充披露与风险提示。

　　中房置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日