锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告（下转C236版）

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：临 2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月30日收到上海证券交易所下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0286号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　2020年3月18日，公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》（以下统称“原协议”）。因本次交易方案发生调整，2020年4月14日，公司与交易各方重新签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》，取代公司与交易各方于2020年3月18日签署的原协议，原协议即行终止。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计105名。

　　如无特别说明，本回复财务数据均未经审计，所述的词语或简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》所述的词语或简称相同。

　　重大风险提示

　　1、截至2020年3月31日，中天引控未经审计的财务报表显示存在应收中天智控非经营性款项9,447.66万元。截至本问询函回复出具日，上述资金占用情况尚未解除。尽管中天智控通过借款或股权融资等方式筹集资金偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性。中天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，敬请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意本次交易可能因标的公司无法及时解决资金占用问题从而导致交易进程不达预期的风险。

　　2、上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不足的风险。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者注意本次交易对方补偿不足的风险。

　　3、本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中天引控未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　4、本次交易对方中的11家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本问询函回复出具日，该部分内容还在继续尽职调查中，后期将根据项目进展情况适时披露。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示，提请投资者关注上述风险。

　　一、关于交易目的

　　1．关于本次交易目的。预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买中天引控100%股份，标的公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售，上市公司此前的主营业务为钼产品业务和影视业务，本次交易属于跨界并购。同时，公司于2016年开始布局影视行业，并在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型，但公司2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。请公司补充披露：（1）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑；（2）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（4）结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑

　　1）钼产品业务市场稳定，增长空间较小

　　公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产，同时钼产品也作为合金铸铁的添加剂使用，因此钼产品的直接需求中约80%来自钢铁业，而钢铁行业属于传统产业，增长空间有限，对钼产品的需求也相对稳定，从而导致钼产品的增长空间较小。

　　2）布局影视行业的原因及现状

　　中国的影视行业经过多年的建设和发展，已具有相当的规模与基础。影视行业的改革力度也进一步加大，发展速度进一步加快，整体面貌发生了崭新的变化。影视行业发展前景较好，公司为了开拓新的盈利增长点，2016年开始布局影视行业，在影视业务方面持续加大投入。

　　公司影视业务分为电视剧及电影的研发、投资、制作、营销与发行及其他业务。在综合考虑市场需求及行业经营风险的前提下，公司目前主要经营电视剧业务。

　　3）布局军工行业原因

　　①钼产品业务下游竞争激烈

　　由于钼市场经历2018年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。

　　②影视行业发展放缓

　　政策方面，影视行业在题材导向与创作价值观、税收规范与整治、明星天价片酬约束、收视率打假、网台统一监管标准等方面出台了一系列相关政策，行业规范性逐步得到加强。市场方面，伴随消费者审美逐步提升，以及内容多元化需求的不断增加，产出精品内容、深耕细分领域是整体趋势，在此背景下，平台取消前台点击量、确立更多元的内容评价体系、考量投入产出比和付费引流成为了下游渠道未来发展的方向。在上述背景下，从要素供给端到渠道售卖端，都对影视内容的生产造成了一定冲击，短期内的税务规范、项目融资难度提升以及价格体系的波动对开机率和影视公司经营造成了一定的影响。受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。

　　③军民融合背景下，涉足军工产业

　　在钼产品业务、影视业务等原有业务发展不佳的情况下，为了寻找新的盈利增长点，在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工产业，并发布收购涉及军品的标的企业的预案公告。本次交易可以使上市公司快速进入军工行业，有效避免拓展市场周期过长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

　　（2）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形

　　公司自2016年起，在影视方面持续加大投入，业务核心管理团队以及组织架构在逐步成型。核心管理团队成员凭借10多年在影视行业的沉淀和积累，通过自制拍摄、联合摄制、协作摄制、参投等方式，迅速切入影视内容市场，为公司影视业务的发展奠定了一定基础，故公司在2018年年度报告中表示“在近几年钼业稳定发展的基础上，根据公司中长期发展战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型，大力开拓影视业务的利润增长点，致力成为国内优秀的影视文化类上市公司”。

　　但由于受影视行业整体调整影响，影视剧部集发行数量减少、发行价格下降，导致公司影视板块2019年度营业收入减少，同时公司影视行业客户应收账款及影视存货出现减值迹象，需大幅计提减值损失。公司影视业务发展形势堪忧，同时钼业发展一般，为了增加上市公司的盈利增长点，快速改善上市公司的质量和效益，公司决定采用外延式扩长的方法，通过并购重组为上市公司导入新的产业。在国家大力推进军民融合发展的背景下，公司决定涉足军工行业，并于近期发布了收购涉及军品的标的企业的预案公告，不存在与前期披露内容不一致的情形。

　　本次上市公司拟通过发行股份及支付现金购买中天引控100%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。中天引控所处的行业具有广阔的市场前景，中天引控在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。本次交易将使上市公司业务范围更加丰富，资本实力大幅提升，盈利能力显著增强，从而实现上市公司“提质增效”的目的。

　　（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；

　　1）整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　在业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。

　　在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。

　　在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相对独立。

　　在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

　　2）整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。如果上市公司不能实现对标的公司的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

　　①建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　　②将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。

　　③健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。

　　④利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的公司增长潜力。

　　（4）结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制

　　本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机构对中天引控形成实际控制。上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（其中标的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景/（四）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的/（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力”和“第一节 本次交易概述/七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施/（三）上市公司拟对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1）在钼业、影视业发展不佳的现实情况下，结合对钼业、影视业行业发展趋势的分析，为了改善上市公司质量，提升上市公司效益，在国家大力推进军民融合发展的背景下，上市公司决定涉足军工行业，并于近期发布了收购涉及军品的标的企业的预案公告。该公告的披露不存在与前期披露内容不一致的情形。

　　2）上市公司已针对本次交易整合风险进行了重大风险提示，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划及相应的管理控制措施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，上市公司将能够对中天引控实施有效控制。

　　二、关于估值及业绩承诺

　　2．关于估值合理。预案显示，中天引控100%股权的初步定价为24亿元，较净资产账面价值9.94亿元增值约141.45%。请公司补充披露：（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性

　　1）可比交易情况对比

　　近期国内A股上市公司的并购案例中，与中天引控从事相同业务的并购标的较少。结合中天引控的主营业务，对近期通过中国证监会审核的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的涉及军工行业，且主营业务与中天引控较为相近的并购交易，具体定价情况如下：

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　　注1：承诺期首期市盈率=标的公司100%股权交易预估价格/承诺期第一年归属于母公司所有者的净利润；

　　注2：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易预估价格/承诺期内平均每年归属于母公司所有者的净利润；

　　注3：市净率=标的公司100%股权交易预估价格/评估基准日归属于母公司所有者的权益。

　　如上表所示，本次交易的承诺期首期市盈率及承诺期平均市盈率与可比交易的算术平均数、中位数相差不大，市净率则低于可比交易的算术平均数、中位数，本次交易标的资产作价具有合理性。

　　2）同行业上市公司情况对比

　　根据上市公司公开资料，选取属于同行业可比A股上市公司的市盈率、市净率如下表所示：

　　■

　　注1：数据来源：Wind资讯

　　注2：可比上市公司市盈率、市净率来源于Wind资讯交易日期为2020年4月13日的市盈率（TTM）、市净率（LF）

　　注3：中天引控市盈率=中天引控100%股权交易预估价格/2020年承诺净利润

　　注4：中天引控市净率=中天引控100%股权交易预估价格/评估基准日归属于母公司所有者的权益

　　由上表，截至2020年4月13日，可比行业上市公司平均市盈率为113.76倍，本次交易作价对应标的公司2020年承诺净利润的市盈率为18.46倍，对应标的公司未来三年承诺平均净利润的市盈率为13.09倍，远低于可比行业上市公司的平均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。

　　综上，通过对可比交易、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标的对比分析，本次交易作价具有合理性。

　　（2）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示

　　截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，假设如下：

　　1）本次交易于2019年9月30日完成；

　　2）合并对价为重组预案所披露的交易价格240,000.00万元；

　　3）不考虑其他因素对商誉的影响；

　　4）标的公司2019年12月31日未经审计的净资产为99,387.93万元，历年通过收购产生的商誉为45,010.37万元，假定标的公司可辨认净资产公允价值为54,377.56万元；

　　5）本次交易不存在或有对价。

　　基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：

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　　截至2019年9月30日，吉翔股份的商誉账面余额为0万元，本次收购中天引控100%股权事项将增加公司商誉185,622.44万元，本次交易完成后，上市公司商誉累计余额为185,622.44万元。

　　本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：

　　1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

　　根据中天引控业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。如中天引控出现承诺业绩未达标时，业绩承诺方以股份或现金进行补偿。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行《业绩承诺补偿协议》，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

　　2）上市公司将在保持中天引控资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对标的公司的业务等各方面进行整合，保证对标的公司日常经营的知情权，防范和控制商誉减值风险。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有中天引控100%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合中天引控的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，为此，上市公司将对标的公司的业务等各方面进行整合，防范和控制商誉减值风险。

　　（3）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第五节  本次交易标的资产的作价情况”和“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易形成的商誉减值风险”。

　　（4）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1）通过对可比交易、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标的对比分析，本次交易作价具有合理性。

　　2）本次重组将产生较大的商誉，上市公司已进行了相关风险提示。

　　3．关于业绩承诺可实现性。预案显示，中天引控2020年至2022年承诺业绩为净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元，较报告期内净利润增长较快。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）行业竞争格局

　　1）军品竞争格局

　　军品是指用以实施和保障作战行动的武器装备。军品是商品，具有商品的一般属性，但又是一种特殊的商品，即非完全市场化的商品，军品是根据军方用户的特定需要来研制、设计和专门制造的用于战争和国防的产品。军品生产既要按经济规律运行，又受战争规律的制约，具有一定的特殊性。军品用于国防和战争，直接关系到国家的安全，其需求和生产规模与政治经济环境密切相关而必须由国家直接控制，是典型的国家行为，具有国家垄断性；军品的消费对象集中在军队，各种资源在军队内部的配置实行统一的计划保障，军队成为军品销售的唯一市场；军品是国家军事需求的具体体现，具有强烈的国家计划特征，是以行政主导而不是市场主导，实行指令性计划采办，是指令性计划指导下的合同制。该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。

　　2）民品竞争格局

　　中天引控民品业务根据客户的具体要求进行个性化设计、定制，中天引控与下游主要客户保持长期良好的合作关系。通过长期合作，中天引控对客户需求有较好的认知，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，客户单位从自身生产经营需要的角度考虑，一般不会对供应商进行更换。

　　中天引控良好的军民产品配套服务能力是持续开展业务的坚实基础。中天引控在取得客户订单后，会配备专业的技术人员，在整个项目设计及实施阶段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。在产品交付后，中天引控会为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳定、高效生产。

　　3）标的公司业务介绍

　　中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件已经应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和XFD产品等，涉及军方和军贸等多个项目；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于战争灾难庇护等；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。中天引控三大业务板块的主要产品介绍如下：

　　①精确打击弹药系统及部件产品

　　精确打击弹药主要由制导系统、控制系统、引战系统和动力系统组成。中天引控具备精确打击弹药总体设计能力及制导系统、控制系统的研制生产能力，引战系统及动力系统通过和具有火工品资质的生产单位合作完成。中天引控具体产品如下：

　　A弹药部件

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　　B核心分系统

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　　C雷达系统

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　　②防护材料

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　　③时空信息平台

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　　④其他产品

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　　中天引控在军品和民品两个领域布局，其中精确打击弹药系统及部件产品业务主要客户为军工企业、军工科研院所和军贸公司等；防护材料系列业务主要客户为房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业和汽车整车厂等；时空信息平台系列业务主要客户为招商局、运输管理局、国土资源局等政府机关和事业单位等。中天引控的各业务板块产品属于定制化属性较强的产品，需要进行定制化设计，同时中天引控跟客户保持紧密联系，在客户需求发生变化时，及时对产品进行调整。

　　（2）历史业绩情况

　　标的公司2018年、2019年合并报表主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

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　　（3）现有产能及利用率情况

　　中天引控军品具备“多品种、定制化”的特点，生产线主要以精密组装、调试标定及综合测试为主，主要采取“以销定采”的生产模式，根据客户订单，可快速打造批量总装生产能力。中天引控根据自身产品特点采用柔性化生产管理模式，产能产量是由工时量、操作技能水平、原材料供应效率、定制化产品复杂程度、专用仪器设备配置等多种因素共同决定的，在现有的专用仪器设备配置下，通过调整工时量、提高技能水平、优化供应链体系、提升精细化管理水平等措施，中天引控的军品产能具有较大的弹性变动空间。

　　中天引控精确打击弹药系统及部件产品等属于涉及军工资质的军品，时空信息平台属于软件开发行业。其他产品现有产能及利用率情况如下：

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　　标的公司涉及的军品是技术密集型和资本密集型产业，中天引控凭借其技术与研发优势、多型谱产品优势、长期积累的客户资源和齐全的军工资质等优势，在激烈的市场竞争中占据了一席之地。中天引控拥有较为充足的产能，但受军品周期较长、实现量产较慢的限制，标的公司的军品产能没有得到充分的释放。本次重组完成后，中天引控将借助上市公司的融资能力，充分利用现有产能，提升在军工行业的地位。

　　（4）在手订单情况

　　截至2020年3月31日，中天引控的在手订单总金额（含税未确认收入）为人民币12.47亿元，其中，2019年12月签订某机载制导产品合同，合同总金额（含税）为6.84亿元，将在五年内分批交付。另外，中天引控在海外市场也有所突破，2020年3月与某海外军工企业签订了某车载上装系统框架协议，初步约定在三年内分批交付220套。在产品方面，中天引控15G218、TCQ雷达、ZHJB系统等军品已经定型并进入或即将进入到量产阶段，为未来业绩的增长奠定了基础。

　　由于军品的特殊性，产品从预研到定型的周期较长，一般需要3-10年的时间。国内来看，根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可向军方销售。国内军方批准产品定型的基本程序包括立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。武器装备的设计在小批量试用过程中一般会经历反复修改，耗时较长，导致产品从立项到设计定型并实现量产的周期较长。军品的特殊性决定了军品采购的决策较为谨慎，一经作出，短期内不会轻易更改。因此，在已定型产品的使用周期内，军方采购一般具有较强的延续性；军方在一定时期内的采购具有较强的计划性，对已定型产品的采购量一般也会较为平稳。当定型产品正式装备部队后，就融入了国防体系，为维护整个国防体系的安全及完整性，军方一般不会轻易更换已使用的该型产品，将保持不低于两个产品储存寿命周期（以弹药为例，储存寿命周期为12年）的延续性与平稳性。

　　随着中天引控精准打击弹药系统及部件产品不断进入到定型阶段并正式量产装备部队，中天引控未来的精确打击弹药系统及部件产品收入将实现稳步增长，进一步保证了中天引控未来业绩的可实现性。

　　（5）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　结合中天引控行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率和在手订单等，中天引控的承诺业绩具有可实现性。

　　4.关于业绩承诺方案。预案显示，本次交易设置业绩承诺，中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方为业绩承诺方。同时，协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；（2）当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；（3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；

　　中天引控的全部股东人数为105名，本次重组吉翔股份拟以发行股份及支付现金的方式收购上述中天引控股东所持中天引控100%的股份。考虑到中天引控成立时间较长，股东从出资类型及出资价格来看分为如下五类：

　　①第一类：早期以1元/股进行现金出资或通过受让获得中天引控股权；

　　②第二类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出资获得中天引控股权；

　　③第三类：以实物资产、无形资产或其他公司股权出售给中天引控后，再以获得的部分出售款增资中天引控获得中天引控股权；

　　④第四类：中天引控董事、监事、高级管理人员和核心人员直接持有或间接持有中天引控股权；

　　⑤第五类：除前四类股东外，在中天引控新三板挂牌后通过挂牌交易或认购定增股份获得中天引控股权。

　　对于上述前四类股东，第一类股东入股中天引控的成本较低，由其作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益关系；第二、三类股东将其原有资产注入中天引控，与中天引控目前的业务（主要为中天引控的防护板块以及时空信息平台板块等）紧密相关，其中部分自然人股东随原有资产一并进入中天引控后还在负责该类资产和业务的经营，该类股东作为业绩承诺人有利于平衡股东内部之间的利益并提升该部分自然人股东工作的积极性；第四类股东作为业绩承诺人有利于激发前述董事、监事、高级管理人员和核心人员工作的积极性，为进一步完成承诺业绩提供保障。上述30名业绩承诺方的具体情况如下：

　　■

　　注：唐隆投资系财务投资人，经标的公司与其沟通，自愿参与本次重组的业绩承诺。

　　基于上述合理性的考虑，前四类股东均参与本次重组的标的公司业绩承诺。第五类股东是在中天引控发展壮大后作为财务投资者成为中天引控股东，持股成本相对较高，因此不作为本次重组的业绩承诺方。

　　（2）中天引控在业绩承诺期内每年实现业绩达到承诺业绩的90%（不含本数）即不触发补偿义务的原因和合理性

　　1）补偿比例的设置符合相关法规规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。

　　2）业绩补偿采取一定的弹性系双方市场化谈判结果，符合双方利益

　　上述业绩补偿比例由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，有利于避免在标的资产实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，为标的公司在业绩承诺期间各年度的业绩实现情况预留一定的弹性空间，有利于标的公司根据经营环境的实际情况更加合理的安排研发、生产和经营，避免短期目标影响其长期的发展计划，最终也有利于上市公司的整体利益。

　　（3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务

　　如标的公司三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，业绩承诺方在承诺期结束后不需要履行补偿义务。主要考虑因素如下：

　　1）结合了军工行业的订货特点

　　中天引控毛利率较高的军品在报告期处于快速增长态势，目前新研发成熟的军品产品尤其是弹药系统及部件产品类型较多，未来将成为一个重要的销售增长点，但军品从产品定型到列装的时间难以准确预测，而一旦列装将能获得军方长期稳定的订单。为了保持标的公司按照既定的战略目标发展，避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情形出现，给予标的公司报告期的累积承诺业绩一定的弹性。

　　2）结合了本次重组超额业绩奖励所要求业绩标准较高的特点

　　根据预案，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺净利润达到130%（不含本数）以上时，上市公司才需要给予中天引控管理团队超额奖励，中天引控管理团队要想在承诺期结束后获得超额业绩奖励，实际完成的累积净利润需达到7.15亿元以上。

　　（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险

　　如前所述，上述安排是上市公司与交易对方根据市场化原则，结合中天引控的行业特点和发展战略作出的，根本目的是为了保持中天引控的健康和长远发展，最终保护重组后上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　上市公司与中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。因此，业绩承诺期累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过累积承诺净利润数90%时，业绩承诺方在业绩承诺期结束后不需要履行补偿义务，从而存在补偿不足的风险。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示/五、业绩承诺、补偿与奖励安排、“重大风险事项提示/一、与本次交易相关的风险/（七）交易对方补偿不足的风险”和“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（七）交易对方补偿不足的风险”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次业绩承诺与补偿方案是上市公司与交易对方在市场化原则的基础上自主协商确定的，方案结合了中天引控的行业特点和发展战略，有利于中天引控的健康和长远发展，与上市公司和上市公司中小股东的利益是一致的。

　　三、 关于交易方案设计

　　5.关于交易对方。预案显示，公司拟向中建鸿舜等106名交易对方发行股份，交易对方中包括较多的有限合伙企业。请公司补充披露：（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　【回复】

　　（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共计105名，交易对方中存在16名有限合伙企业，其中11家有限合伙企业系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其余5家为非私募投资基金的有限合伙企业。

　　1） 交易对方中11名私募投资基金的情况

　　①11家基金的注册备案情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司股东中有11家私募投资基金，11家私募投资基金均已按规定完成私募投资基金备案，具体情况如下：

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　　②11家基金的基金管理人基本情况

　　领中防务及领中龙创为同一基金管理人管理的基金；君盛投资、君元投资、鑫恒投资、鑫盛投资、虹石一期五家为同一基金管理人管理的基金；陕投基金和西现服务为有同一家投资人均持有出资份额的基金。11家基金的基金管理人基本情况如下：

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　　③交易对方中11家私募基金穿透核查尚未完成的说明

　　交易对方中的11家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本问询函回复出具日，该部分内容还在继续尽职调查中，后期将根据项目进展情况适时披露。

　　就上述情形，上市公司已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了风险提示。

　　2）交易对方中5名非私募投资基金的有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位情况如下：

　　5家非私募投资基金有限合伙企业均只有一层合伙人，各层合伙人“取得权益时间”以各有限合伙企业的合伙人在工商行政管理部门初次被登记为该有限合伙企业的合伙人的时间为准。该层合伙人取得对应有限合伙企业权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资等情况如下：

　　①中建鸿舜

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　　②国隆创业

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　　③尊力投资

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　　④永徽投资

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　　⑤唐隆投资

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　　（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排

　　根据上述有限合伙企业、基金提供的工商登记资料、合伙协议等相关资料，其存续期限情况如下：

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　　如上表所示，上述有限合伙企业、基金的成立日期均早于本次交易停牌前六个月，且存在除标的公司之外的其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。

　　（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至该企业/该人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如该企业/该人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，该企业/该人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如该企业/该人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该企业/该人承诺自持有上市公司的股份登记至该企业/该人证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行股份购买资产交易对方持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排如下：

　　■ 　　（下转Ｃ236版）