北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-005

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月14日上午10:00在大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东栋三楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2020年4月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应到董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元(含税)，预计派发现金红利总额为5,200 万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的86.64%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000 万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-010）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（九）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（十一）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提名张宗超为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东陈继锋提名，公司董事会提名委员会审核，提请张宗超先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施公司2020年限制性股票激励计划。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意实施该考核办法。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。董事陈继锋、唐文林回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-012）及《公司章程》（草案）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日