北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2020-006

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年4月14日11:30在大厂县潮白河工业区廊坊西波尔钻石技术有限公司东栋三楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2020年4月3日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由监事会主席张宗超主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营状况、成果和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘 2020年度审计机构的议案》

　　公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币18,000,000元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

　　该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　（九）审议通过《关于提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人的议案》

　　公司控股股东陈继锋提名刘春兰、孙雪原为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　1、提名刘春兰为公司第二届监事会监事候选人

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、提名孙雪原为公司第二届监事会监事候选人

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于补选董事、监事的公告》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）的内容符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2020年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。符合相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于核实<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　在对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月15日