锦州吉翔钼业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：临 2020-021

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月20日首次公告《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于3月30日收到上海证券交易所出具的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0286号）（以下简称“问询函”），公司按照上海证券交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明。

　　（如无特别说明，本公告中的简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）

　　公司于2020年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，本次交易方案调整的具体情况如下：

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　　注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计105名。

　　另外公司根据问询函等相关要求对前次预案进行了修订，并披露了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“修订稿”），修订的主要内容如下：

　　1、在修订稿之“重大事项提示”中就本次重组情况概要及方案调整情况进行补充，并对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况和需履行的批准程序等已进行了更新；同时根据问询函的要求，对“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”进行了补充更新。

　　2、在修订稿之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中就本次交易形成的商誉减值风险、标的公司无法及时解决资金占用的风险、交易对方补偿不足的风险、相关资质到期不能续期的风险和交易对手方11家私募基金尚未穿透核查到位的风险进行了更新和补充。

　　3、在修订稿之“第一节 本次交易概述”中就本次重组情况概要及方案调整情况进行补充，并对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况和需履行的批准程序等已进行了更新；同时根据问询函的要求，补充披露了“（四）公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑”和“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”等内容。

　　4、在修订稿之“第三节 交易对方的基本情况”中补充披露了“二、发行股份购买资产的交易对方的其他说明”，并根据调整后的方案对“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”和“二、募集配套资金的发行对象基本情况”进行了更新。

　　5、在修订稿之“第四节 本次交易的标的资产”中对标的公司的主营业务发展情况、标的资产的人员结构、主营业务发展情况中涉及的相关经营数据等已进行了补充更新。

　　6、在修订稿之“第五节 本次交易标的资产的作价情况”中对补充披露了近期可比交易及市盈率等的对比分析。

　　7、在修订稿之“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”中对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况等已进行了更新；同时根据问询函的要求，对“（七）过渡期损益安排”进行了修改。

　　8、在修订稿之“第九节 其他重大事项”中补充披露了“八、中天智控的相关情况”。

　　9、在修订稿之“第十节 独立董事意见”中补充披露了独立董事关于本次重组方案调整的相关独立意见。

　　10、修订稿还进行了下列修正：

　　（1）关于业务表述：对标的资产的业务描述进一步优化，原预案描述“标的公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的研发、生产及销售”，修订稿修改为“标的公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的研发、生产及销售”，并对各具体产品简介进行了修订和补充，并全文进行了梳理。

　　（2）关于业绩奖励：根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

　　本次对预案中增加了“对于奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”之表述，并在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。

　　（3）关于业绩补偿：原预案中披露“若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。”

　　为避免引起误解，拟修订为“若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务”，并在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。

　　（4）关于过渡期损益：为避免误解，本次预案修订稿将“除根据协议约定调整交易价格外”之表述予以删除。

　　11、除上述修订和补充披露外，修订稿对前次预案的少量数字或文字错误进行了修订，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月15日