（上接C236版）锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告（下转C238版）

　　（上接Ｃ236版）

　　①实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　②实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　③实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提，且不超过本次交易作价的20%。

　　本次业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。

　　（2）超额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

　　其会计处理方法是：上市公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给业绩奖励对象。

　　承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

　　本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

　　考虑到上市公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提管理费用，并于业绩承诺期后由标的公司以现金方式一次性支付超额业绩奖励，因此上市公司确认管理费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的资金实力和银行授信额度，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的资金流动性产生重大不利影响。

　　（3）相关管理团队人员构成的具体认定标准及确认流程

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后一次性由标的公司支付给业绩奖励对象。鉴于业绩奖励实际支付尚需一段时间，业绩承诺期间相关人员的贡献程度无法提前确定，因此无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。根据标的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。

　　（4）结合相关的认定标准及确认流程，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制

　　根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩奖励应于2022年度专项审计/审核结果出具后由标的公司一次性支付给业绩奖励对象。根据标的公司和上市公司确认，奖励对象包括标的公司高级管理人员、分/子公司负责人、生产研发销售核心骨干以及为实现超额利润做出重大贡献的标的公司其他人员。届时由标的公司管理团队提出奖励的具体对象、分配方案和分配时间等，由标的公司董事会审议，并提请上市公司批准。

　　本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机构对中天引控形成实际控制。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（标的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示/五、业绩承诺、补偿与奖励安排/（六）超额业绩奖励”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1）本次交易设置业绩奖励条款具有合理性，相关条款设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定；

　　2）上市公司将按照相应的企业会计准则进行会计处理，不会对上市公司的未来生产经营产生重大不利影响；

　　3）上市公司与标的公司已经补充披露了业绩奖励对象的认定标准及确认流程，上市公司能对中天引控实施有效控制。

　　7.关于中天智控。预案显示，公司拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价1.72亿元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款，中天智控系于2019年6月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体。请公司补充披露：（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑；（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形；（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，由陈建军等12名股东进行偿还的原因及相关偿还进度安排；（4）中天引控是否还存在其他被股东资金占用的情形。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑

　　中天引控在现有精准打击弹药系统及部件产品、防护材料和时空信息平台板块已深耕多年，积累了一定的项目经验和客户资源，形成了较为完善和成熟的业务体系。但是无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块，目前还处于研发阶段，产品技术尚未完全成熟，尚需要大量的投入，故其产生的效益存在不确定性。

　　为了充分发挥中天引控现有业务板块的优势，加速做大做强中天引控，同时鉴于无人机、装甲车、无人车与机器人、防务云等板块与中天引控现有业务板块处于不同发展阶段、使用不同的生产工艺和具有不同的产品表现形式，为了使中天引控主营业务更加专业化、突出化，中天引控通过派生分立形成了中天智控。

　　（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形

　　1）主要股东情况

　　中天智控于2019年6月由中天引控派生分立而来，分立时的股东和占比情况与中天引控完全一致，中天智控股权分散，不存在控股股东和实际控制人。

　　陕投基金、文泰投资、天地通达、泰盈康、永徽投资、西现服务分别是中天引控和中天智控分立后增资进入的新股东。原股东领中防务在分立后分别对中天引控和中天智控进行了增资。2019年8月，龚紫富单独对中天引控进行了增资。

　　中天引控除了增资外，原股东李言、宁晨曦、薛燕波、邹玭、张爱青和林志萍退出，博敏电子、唐隆投资、郭京顺和吴永忠通过受让股权成为中天引控的新股东。

　　综上，截至本问询函回复出具日，除上述新增股东外，中天智控和中天引控的股东无重大差异。

　　①分立时，中天智控与中天引控的股权结构具体如下表所示：

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　　②分立至今，中天引控通过增资和股权转让，股权结构发生了一定的变化。截至本问询函回复出具之日，中天引控的股权结构如下表所示：

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　　③分立至今，中天智控通过增资，股权结构发生了一定的变化。截至本问询函回复之日，中天智控的股权结构情况如下表所示：

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　　2）报告期内业务开展情况

　　中天智控在技术与资本双轮驱动和国家军民融合发展大趋势下，充分发挥自身优势，通过资本运营与资源整合，形成了“装甲车、无人机、无人车与机器人、航空装备、防务云平台”五大业务板块：

　　①装甲车：主要为轮式防雷反伏击装甲车族系列产品；

　　②无人机：主要包括中小型无人机、大型无人机、高速无人靶机、太阳能无人机、无人机自组网系统等；

　　③无人车与机器人：主要包括可变悬挂履带式无人车、单兵便携机器人、组网机器人、无人车与机器人组网系统等；

　　④航空装备：主要为通航飞机装备化改造产品；

　　⑤防务云平台：基于产业互联网B2B应用平台，为国内运营较早的军贸大数据运营平台之一。

　　3）主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中天智控（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4）是否存在竞争

　　中天智控以打造作战平台战略为驱动，统筹装甲车、无人机、无人车与机器人、航空装备、防务云等板块，推出有人/无人作战平台产品。中天引控围绕导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群，深耕精确打击弹药系统及部件领域产品。两者从事不同类型的产品开发，掌握各自独立的技术，不存在相互竞争的情形。此外，由于军工类产品具有较高的技术壁垒、人才壁垒和资金壁垒，有效的防止了产品拓展存在的潜在竞争。

　　（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，由陈建军等12名股东进行偿还的原因及相关偿还进度安排

　　1）占款原因及规模

　　截至2020年3月31日，中天引控未经审计的财务报表显示存在应收中天智控非经营性款项9,447.66万元，主要是分立前中天引控对中天引控国际控股有限公司（以下简称“中天国际”）的投资款5,610.91万元以及对中天飞龙（北京）智能科技股份有限公司（以下简称“中天飞龙”）的投资款559.42万元，由于分立后将对中天国际和中天飞龙的投资划分至中天智控，形成中天智控对标的公司相应的占款；此外中天智控因发展的需要向中天引控借款3,277.33万元，主要性质为日常营运资金。截至本问询函回复出具日，上述资金占用情况尚未解除。

　　2）偿还的原因及进度安排

　　为尽早解决上述资金占用的不规范情形，中天智控通过借款或股权融资等方式偿还上述对中天引控的非经营性占款已在推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，上述资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性。中天智控承诺在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前解决上述情形，但仍存在无法及时归还从而导致交易进程不达预期的风险。公司已于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节风险因素”中进行相关重大风险提示。

　　同时由于中天智控的业务技术水平日趋成熟且未来潜力巨大，目前布局和发展前景良好，作为中天引控的股东，陈建军等12名交易对方（包括陈建军、杨莉娜、李霞、上海伟良企业发展有限公司、钟建兴、尚惠玲、付健、张盛、杨涛、吴雪红、严茹丹和张前）看好中天智控的未来发展，愿以其在本次交易中获得的现金对价对中天智控进行投资，上市公司拟支付现金对价17,230.54万元获得该等股东持有的部分中天引控股份。陈建军等12名交易对方对中天智控的投资将在本次交易的现金对价支付到位后30日内实施。

　　（4）中天引控是否还存在其他被股东资金占用的情形

　　截至2020年3月31日，中天引控不存在其他被股东资金占用的情形。

　　（5）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“ 第九节 其他重大事项/八、中天智控的相关情况”、“重大风险事项提示/一、与本次交易相关的风险/（八）标的公司无法及时解决资金占用的风险”和“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）标的公司无法及时解决资金占用的风险”。

　　（6）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1）上市公司已补充披露中天引控前次分立的原因及主要考虑，根据中天智控和中天引控各自的主营业务及未来不同的发展路径和方向，中天智控不存在可能与中天引控产生竞争的情形；

　　2）中天智控对标的公司的占款主要为分立前的投资款以及分立后的日常营运借款，本次重组完成后，资金占用将得以清偿，不会形成对上市公司的资金占用；

　　3）截至2020年3月31日，中天引控不存在其他被股东资金占用的情形。

　　8.关于人员稳定。预案显示，中天引控目前培养了一批核心技术人员，对其快速发展起到了关键性作用。同时，李保平、于东海、刘建初承诺自收购完成之日起，在标的公司任职时间不少于5年。请公司补充披露：（1）中天引控的人员结构、核心技术人员的构成及占比情况；（2）结合李保平、于东海、刘建初等在标的公司任职情况等，分析说明后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的公司核心技术人员稳定性的措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）中天引控的人员结构、核心技术人员的构成及占比情况

　　1）人员结构

　　截至本问询函回复出具日，中天引控（含子公司）员工人数286人，员工具体构成如下：

　　①员工专业结构

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　　②员工教育结构

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　　2）核心技术人员

　　截至本问询函回复出具日，中天引控核心技术人员基本情况如下：

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　　2018年1月，经实地考察调研、专家评审，西安市科学技术协会认定中天引控的院士专家工作站为“西安市院士专家工作站”。在2018年度西安市科学技术协会对西安市院士专家工作站常规性考核中，中天引控取得了“优秀”的考核结果。截至本问询函回复出具日，中天引控共有两名入站院士，分别为王兴治院士与杨绍卿院士。同时，中天引控还与业务相关领域的来自南京理工大学、东南大学等20余位专家签署了顾问合同，进一步提高公司科研水平。

　　（2）结合李保平、于东海、刘建初等在标的公司任职情况等，分析说明后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议

　　1）后续经营对原管理团队不存在重大依赖

　　中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。经过多年耕耘，中天引控已经建立了完善的管理体系和成熟的经营模式，拥有一批经验丰富的技术人员和管理人员（如董事长李保平、总经理及核心技术人员于东海、防护材料板块业务的刘建初等），同时具备自主整合资源的能力以及稳定、良好的盈利能力，后续经营对原管理团队不存在重大依赖，具体说明如下：

　　①资质壁垒使得标的公司对原经营管理团队不存在重大依赖

　　我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过军方及行业主管部门对从事军工配套业务的许可和认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，中天引控已具备完整的军工三证，构成了承接军品业务的天然壁垒。此外，标的公司的防护门业务也需要具备专门的资质而且该等资质的取得条件亦较高，标的公司子公司广西国盾和广东宏安均已拥有《人民防空工程防护设备定点生产和安装企业资格认定证书》，从而构成了一定的业务壁垒。

　　②军品业务的特殊性使得标的公司对原经营管理团队不存在重大依赖

　　军工企业对供应商的选择极为严格，通常需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录。军品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商。

　　③中天引控在手订单的获取方式及所拥有的技术使得标的公司对原经营管理团队不存在重大依赖

　　截至2020年3月31日，中天引控的主要在手订单获取方式及技术情况如下表：

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　　由上表，中天引控及其子公司之所以可以获取订单，主要依赖的是自身的专业技术实力、多年沉淀的业务经验以及已有的业界影响力与口碑，同时辅以多年经营积累的客户资源等。

　　综上，中天引控及其子公司开展业务主要依托于其业务资质和业务能力。即便某些订单的初期接洽可能涉及个人资源牵引，但获得并履行订单无法依靠个人力量，必须依靠团队协作、依靠专业实力，同时为进一步防止发生泄密等影响中天引控业务经营的情形发生，中天引控与核心人员已签订了保密协议与竞业禁止协议。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司，上市公司将保持中天引控现有经营管理团队稳定、给予管理层充分发展空间，同时，将通过其较为完善的经营管控体系，促使标的公司满足上市公司的各类规范要求，确保中天引控的持续经营发展。核心人员对中天引控的经营有着重要影响，但中天引控的经营不存在对个别人员的重大依赖。

　　2）核心人员已签订竞业禁止协议

　　截至本问询函回复出具日，中天引控与公司核心人员签订了竞业禁止协议，主要内容如下：

　　相关人员在中天引控任职期间或与中天引控解除或中止劳动关系两年内不得有下列行为：

　　①自营或者为他人经营与中天引控同类或类似的营业；

　　②受聘于（包括正式聘用或以其它方式提供劳务、技术指导、咨询等服务）与中天引控同类或类似行业的企业；

　　③直接或间接或帮助他人劝诱中天引控内掌握商业秘密的职工或关键岗位的职工离开中天引控；

　　④直接、间接影响或试图影响中天引控的客户关系，包括原材料、零部件产品的供应客户和中天引控产品的销售客户，使其向离职职工或者第三方转移。

　　（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的公司核心技术人员稳定性的措施

　　1）保持主要经营团队稳定

　　本次交易完成后，标的公司的经营仍由原核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保经营管理团队的稳定。标的公司与主要经营人员及多数核心技术人员均订立中长期劳动合同等法律文件，依法约定各自的权利和义务，保证主要经营人员与核心技术人员与公司建立稳固的关系。

　　2）提供合理、良好的薪酬体系

　　上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

　　3）加强团队建设

　　标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

　　综上所述，本次交易中，上市公司及标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。

　　（4）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 本次交易标的情况/一、标的公司的基本情况/（八）中天引控的人员情况”。

　　（5）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司已与核心人员签署了竞业禁止协议，标的公司原管理团队对中天引控的经营有着重要影响，但标的公司后续经营对原管理团队不存在重大依赖；上市公司及标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。

　　四、关于标的公司经营和财务

　　9.关于标的公司主要业务情况。预案显示，中天引控主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。请公司补充披露：（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖；（2）结合经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖

　　中天引控及其子公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。中天引控精确打击弹药系统及部件已经应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和XFD产品，涉及军方和军贸等多个项目；防护材料主要为防弹玻璃与防护门，防弹玻璃应用于阅兵车、装甲车及特种车辆、大型客机等防护，防护门可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂，主要用于战争灾难庇护等；基于“时空信息”数据处理与管理运营基础，先后催生出地理信息业务构建平台、北斗高精度位置信息应用、时空数据分析平台、多元异构数据服务平台等多种应用。

　　中天引控在军品和民品两个领域布局，其中精确打击弹药系统及部件产品主要客户为军工企业、军工科研院所和军贸公司等；防护材料系列业务主要客户为房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业和汽车整车厂等；时空信息平台系列业务主要客户为招商局、运输管理局、国土资源局等政府机关和事业单位等。

　　中天引控同相关客户间的交易具有可持续性，主要原因包括：

　　第一，军品业务具有科研周期长、进入门槛较高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求较高，且军品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项。为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，军工产品定型之后，一般不轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术路径依赖，因此一旦能够获取军方客户订单，供应商将会保持长期稳定的供货。故军工产品销售具有稳定的延续性。

　　第二，民品业务根据客户的具体要求进行个性化设计、定制。中天引控与下游主要客户保持长期良好的合作关系。通过长期合作，中天引控对客户需求有较好的认知，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，客户单位从自身生产经营需要的角度考虑，一般不会对供应商进行更换。

　　第三，中天引控良好的军民产品配套服务能力是持续开展业务的坚实基础。中天引控在取得客户订单后，会配备专业的技术人员，在整个项目设计及实施阶段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。在产品交付后，中天引控会为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳定、高效生产。

　　中天引控最近二年未经审计的合并前五名客户的营业收入具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中天引控最近二年各业务板块产品未经审计的前五名客户营业收入金额及占比情况如下：

　　1）精确打击弹药系统及部件板块

　　单位：万元

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　　2）防护材料系列产品板块单位：万元

　　■

　　3）时空信息平台板块

　　单位：万元

　　（下转Ｃ238版）