锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告（上接C237版）

　　（上接Ｃ237版）

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　　中天引控最近二年未经审计的前五名客户的销售收入分别为7,436.78万元和3,876.01万元，占当期营业收入的比重分别为35.56%和24.05%，客户比较分散。精确打击弹药系统及部件板块产品主要为军品，其中15G218、TCQ雷达、ZHJB系统等军品已经定型并进入或即将进入到量产阶段；防护材料板块中的防护门业务具有资质壁垒及一定的地域垄断特征，防弹玻璃具有质量优势，在行业内具有一定的口碑，业务量有所保证；时空信息板块也在不断开拓新的政府及企业客户。综上，中天引控同相关客户间的交易具有可持续性，对重点客户不存在依赖。

　　（2）结合经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力

　　1）中天引控的经营模式

　　中天引控涉及军品，对于军品业务主要依据客户需求进行产品研发，客户定制化需要在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列装，并转而进入小批量或大批量生产阶段。军品业务通过参与军方组织的项目竞标、直接向军队供货或通过军贸公司向用户供货的方式进行产品交付。军品业务具有科研周期长、进入门槛较高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求较高，且军品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项。为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，军工产品定型之后，一般不轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术路径依赖，因此一旦能够获取军方客户订单，供应商将保持长期稳定的供货。因此中天引控深度介入定型项目的全生命周期增强了客户的粘性。

　　对于民品业务，中天引控以客户需求为核心，按照“以销定产”的模式，根据订单情况制定生产或服务计划，相关部门严格按照计划组织生产或服务的方式实现盈利。

　　2）中天引控的行业地位

　　中天引控掌握多领域的核心科技，被评为陕西省省级重点上市后备企业、西安市独角兽成长型企业、西安龙门榜TOP20企业、2019世界制造业大会企业成长之星、中国产学研合作创新示范企业，走出了一条快速崛起之路。

　　在人才队伍建设方面，中天引控设有院士工作站，拥有入站院士2名；在产品创新研发方面，根据业务类型，分别与国内高等院校、科研院所、军工集团、军贸公司建立合作关系，高效开展产品研制与技术创新工作，取得了较大的技术领先优势；在科研条件建设方面，中天引控规划建有微波暗室、环境实验室、仿真实验室、灵巧弹药实验室和导航实验室等，科研条件持续完善。依托已建立的科研优势资源，联合西安工业大学共建“兵器导引测试控制技术研究所”，旨在结合公司发展战略，为产业发展提供技术支撑体系和产品创新平台。

　　目前中天引控生产的15G218应用于军方相关型号的精确打击弹药项目；生产的TCQ雷达用于无人值守领域的装备；研制的惯性导航（MEMS/光纤/激光）与组合导航（INS/GPS/GLONASS/BDS）产品已用于军方及军贸等多个项目；中天引控生产的精确打击弹药系统及部件已经应用于与国内军工集团联合研制的模块化制导航弹、制导迫弹、低成本空地导弹、通用反坦克导弹、智能微弹和XFD产品，具备较强的竞争优势。

　　同时，由中天引控子公司研制生产的防护类产品中，防弹玻璃先后应用于外交礼宾用车整体防弹项目、驻华使馆与领事馆防弹防爆炸门窗项目、国内多个型号轮式战车和装甲车防护项目和C919大型客机等防护；防护门主要用于战争灾难庇护等，可有效阻挡冲击波、抗核辐射及隔绝毒剂。

　　军品行业是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，具有较高的要求，技术水平和门槛较高。民品行业根据客户的具体要求进行个性化设计、定制，具有一定的粘性。标的公司紧盯新器件、新技术的发展，紧扣客户使用需求，产品性能和适用性具有一定的市场地位。

　　3）中天引控拥有的技术

　　中天引控拥有的技术情况详见本回复“四、关于标的公司经营和财务/11.关于研发投入/（1）三类技术的具体应用领域”。

　　4）中天引控主要竞争对手

　　北方导航（600435）成立于2000年9月，从事军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。

　　高德红外（002414）成立于2004年7月，领域涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型武器系统和传统非致命性弹药及信息化弹药四大业务板块。

　　中兵红箭（000519）成立于1998年3月，主营业务包括大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等在内的智能弹药产品的研发制造业务以及超硬材料、专用汽车及汽车零部件等民品业务。

　　雷科防务（002413）成立于2002年12月，主营业务包括雷达系统业务群、智能弹药业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。

　　光电股份（600184）成立于2000年8月，主要业务为防务和光电材料与器件两大业务板块，防务业务板块主要是以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。光电材料与器件板块主要是光学材料(普通光学材料、镧系及环保光学材料、低熔点光学材料、红外材料、激光材料、微晶玻璃)、光电材料、元器件、饰品玻璃材料、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售。

　　5） 分析说明标的公司的核心竞争力

　　中天引控成立于2012年，通过多年的发展，已拥有一支经验丰富、科研素质较强的研发团队。军品和民品业务的协同发展赢得了客户的信任，使得标的公司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。技术的先进性及不断优化、升级能力使得标的公司在细化行业具有一定的竞争优势。具体表现如下：

　　①多型谱产品优势

　　中天引控强化“科研水平、资源整合、资本运营、持续创新”四个能力建设，按照“平台牵引、先进技术牵引、市场需求牵引”的原则，以多层次发展、联合研制发展模式，率先向智能化、信息化、精确化、灵巧化武器弹药大力发展，逐步形成平台牵引型（有人/无人机载、特种车载、无人车载）弹药体系、特型弹药、XFD系列化弹药等型谱，具备显著竞争优势。

　　②技术与研发优势

　　中天引控自成立以来重视研发投入与人才培养，形成了一支经验丰富、科研素质较强的研发团队，拥有入站院士2名，并与科研院所、军工集团和军贸公司等建立长期稳定的合作关系，联合西安工业大学共建“兵器导引测试控制技术研究所”。

　　中天引控重视共性技术的研发和培育，逐渐形成了以导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。导引类技术以接受目标场景信号为主要目的，并对信号进行处理发送给控制设备，主要运用在精确打击弹药的末端敏感器和导引头当中。控制类技术以控制载体为目标，通过运用经典控制理论、现代控制理论，设计多变量、多回路、非线性的实时动态控制系统，对载体进行控制。网络类技术是将互联网上分散的资源融为有机整体，实现资源的全面共享和有机协作，使人们能够透明地使用资源的整体能力并按需获取信息。信息化战争就是以网络为中心的战争，从平台中心战到网络中心战将是机械化战争到信息化战争的根本转变。

　　中天引控规划并研制了多平台、多层次、多目标、智能化制导弹药体系，在产品科研及生产过程中积累了独有的技术和工艺优势，拥有多项专利技术，在细分行业中具备一定的领先优势。

　　③长期积累的客户资源及合作关系

　　在军品业务领域，经过多年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，中天引控积累了一批军工行业的核心客户，并获得合格供应商资格。由于军工装备的特性，用户高度重视方案论证等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。随着“军民融合”政策的不断深入，自主研发的优质企业将借助型号研制领域的积累实现快速壮大，在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。

　　在民品业务领域，中天引控与下游主要客户保持长期良好的合作关系，包括房地产开发企业、科研院所、医院、军工企业、汽车整车厂以及招商局、运输管理局、国土资源局等政府机关和事业单位。

　　④齐全的军工资质优势

　　军品对供应商的要求比较高，有很高的行业壁垒。中天引控已经取得了生产军工产品的全部资质，具备了生产军品的生产资格和保密资质，拥有核心技术优势。齐全的资质资格使得中天引控能够与军工客户开展紧密的业务合作，不断推出新产品新技术，在市场竞争中处于有利地位，不断扩大自身规模和实力。

　　（3）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之 “第四节 本次交易的标的资产/一、标的公司的基本情况/（四）、中天引控最近两年的主要财务数据”、“第四节 本次交易的标的资产/一、标的公司的基本情况/（五）、标的公司在行业中的竞争地位”和“第四节 本次交易的标的资产/二、标的公司的主营业务发展”。

　　（4）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1）中天引控同相关客户间的交易具有可持续性。

　　2）中天引控不存在向单个客户的销售金额占其营业收入的比例超过50%的情况或严重依赖重点客户的情况。

　　3）根据中天引控经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手的情况，标的公司具有一定的竞争优势。

　　10．关于业绩波动。预案显示，中天引控2019年实现营业收入2.09亿元，同比增长29.81%，实现净利润0.51亿元，同比增长15.9%。请公司补充披露：（1）报告期内中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；（2）报告期内业绩增长的原因，是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）报告期内中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况

　　报告期内，中天引控各业务板块产品未经审计的营业收入金额及占比情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）报告期内业绩增长的原因，是否具有可持续性

　　2018年和2019年，中天引控未经审计的营业收入分别为16,119.22万元和20,915.09万元，增幅为29.75%；未经审计的净利润分别为4,404.58万元和5,136.08万元，增幅为16.61%。报告期内中天引控业绩有所增长，主要原因为2019年防护材料系列业务和精确打击弹药系统及部件产品业务增长较快，其中，防护材料系列业务收入从12,305.90万元增长到15,036.29万元，增幅为22.19%，精确打击弹药系统及部件产品业务收入从1,851.21万元增长到4,690.51万元，增幅为153.38%。防护材料系列业务增长较快的原因为中天引控防爆防泄露与战争灾难庇护安全防护产品稳步增长，在手订单较多，2019年多个防爆防泄露与战争灾难庇护安全防护产品项目经验收合格后确认收入。精确打击弹药系统及部件产品增长较快的原因为15G218和TCQ雷达销量大幅增长。15G218销量增长的原因为2018年受军改影响交货较少，2019年则按订单批量交付；TCQ雷达销量增长的原因为2018年完成定型并完成小批量交付，2019年转入批量生产阶段并按订单批量交付。

　　中天引控业绩的可持续性详见本回复“二、关于估值及业绩承诺/3.关于业绩承诺可实现性”。

　　（3）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 本次交易的标的资产/一、标的公司的基本情况/（四）、中天引控最近两年的主要财务数据”。

　　（4）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　中天引控防护材料系列业务稳步增长，精确打击弹药系统及部件产品不断进入到定型阶段并量产装备部队，中天引控未来的业绩增长具有可持续性。

　　11.关于研发投入。预案显示，中天引控具有技术优势，逐渐形成了导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。请公司补充披露：（1）三类技术的具体应用领域；（2）报告期内中天引控的研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；（3）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，说明上述研发投入变化的主要原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）三类技术的具体应用领域

　　军工行业是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，具有较高的要求，技术水平和门槛较高。中天引控重视共性技术的研发和培育，逐渐形成了以导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。导引类技术以接受目标场景信号为主要目的，并对信号进行处理发送给控制设备，主要运用在精确打击弹药的末端敏感器和导引头当中。控制类技术以控制载体为目标，通过运用经典控制理论、现代控制理论，设计多变量、多回路、非线性的实时动态控制系统，对载体进行控制。网络类技术是将互联网上分散的资源融为有机整体，实现资源的全面共享和有机协作，使人们能够透明地使用资源的整体能力并按需获取信息。信息化战争就是以网络为中心的战争，从平台中心战到网络中心战将是机械化战争到信息化战争的根本转变。

　　中天引控规划并研制了多平台、多层次、多目标、智能化制导弹药体系。在产品科研及生产过程中积累了独有的技术和工艺优势，拥有多项专利技术，在细分行业中具备领先优势。

　　中天引控的三大核心技术的产品及应用领域情况如下：

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　　（2）报告期内中天引控的研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等

　　中天引控报告期内研发人员人数、知识结构、受教育程度、研发费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等情况如下：

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　　注：上述中天引控的财务数据未经审计。

　　（3）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，说明上述研发投入变化的主要原因及合理性

　　1）中天引控的在研项目情况

　　多年来，中天引控围绕主业不断开展研发工作，提升技术实力和产品市场竞争力。截至本问询函回复出具日，中天引控在研项目共计21项，主要情况如下：

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　　2）中天引控同行业可比公司研发投入占营业收入比例情况

　　中天引控与同行业可比公司最近两年研发投入占营业收入比例情况如下：

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　　注1：上述中天引控财务数据未经审计；

　　注2：可比上市公司尚未披露2019年年报。

　　由上表可知，2018年中天引控的研发投入占营业收入比重与同行业平均水平相当。

　　3）上述研发投入变化的主要原因及合理性

　　报告期内，中天引控不断加大研发投入，2018年度和2019年度未经审计的研发投入总额分别为1,673.83万元和1,784.74万元。2019年度研发投入占营业收入的比重较2018年略有下降主要系中天引控营业收入的快速增长所致。

　　（4）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 本次交易的标的资产/二、标的公司的主营业务发展/（三）主要产品和服务”。

　　（5）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1）中天引控三类技术的具体应用领域明确、清晰，技术应用领域广泛；

　　2）中天引控报告期内研发团队结构合理，研发投入不断增长，研发投入变化具有合理性，研发投入与同行业水平相当。

　　12.关于资质有效期。预案显示，中天引控持有的《测绘资质证书》已于2019年12月31日到期，同时，多项业务资质有效期即将届满。请公司补充披露：（1）目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在障碍；（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响，并进行相应风险提示。请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　（1）目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在障碍

　　截至本问询函回复出具日，中天引控及其子公司持有的过期或即将到期的主要资质如下：

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　　1）《西安市高新技术企业证书》

　　根据西安市科学技术局发布的《西安市高新技术企业认定管理办法》第十一条，西安市高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业在期满后可重新申请认定。《西安市高新技术企业认定管理办法》第十条规定了认定的程序，主要包括提出认定申请、提交申请材料、专家评审、认定和公示等程序。

　　中天引控目前与取得《西安市高新技术企业证书》时的生产经营情况相比未发生重大不利变化，《西安市高新技术企业证书》到期后重新申请认定无法获得通过的相关风险较小。

　　2）《测绘资质证书》

　　天邦测绘持有的《测绘资质证书》载明的到期日为2019年12月31日。

　　根据2019年12月5日公布的《陕西省测绘地理信息局关于延长测绘资质证书有效期的公告》，陕西省测绘单位取得的测绘资质证书均于2019年12月31日到期，为确保测绘单位依法从事测绘活动，正常开展业务经营，根据《自然资源部办公厅关于延长测绘资质证书有效期的通知》（自然资办函[2019]2086号），该公告发布之日前测绘单位依法取得的乙、丙、丁级测绘资质证书有效期延至2020年12月31日，不再换发新证书。因此，天邦测绘拥有的《测绘资质证书》实际有效期限为2020年12月31日，不存在过期情形。

　　3）《安全生产许可证》

　　中天引控的子公司广东宏安丰持有的《安全生产许可证》将于2020年6月22日到期。

　　根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，安全生产许可证的有效期为3年，安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续；企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

　　根据广东省人民政府门户网站的搜索结果、广东省住房和城乡建设厅网站的搜索结果以及广东宏安丰出具的说明，自2017年6月22日取得《安全生产许可证》以来，广东宏安丰严格遵守有关安全生产的法律法规，未出现违法违规的情形，也未发生过死亡事故。广东宏安丰的《安全生产许可证》获得延期不存在实质障碍。

　　此外，由于我国目前处于新型冠状病毒肺炎疫情时期，2020年3月27日，广东省住房和城乡建设厅发布了《广东省住房和城乡建设厅关于在疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和安管人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束的公告》：“根据《住房和城乡建设部办公厅关于加强新冠肺炎疫情防控期间房屋市政工程开复工质量安全工作的通知》（建办质函〔2020〕106号）要求，结合我省实际，我厅决定将疫情防控期间到期的企业安全生产许可证和企业主要负责人、项目负责人、安全生产管理人员证书有效期自动顺延至疫情防控结束，在此期间相关证书可用于工程招标投标等相关活动。疫情防控期间指的是，从我省启动重大突发公共卫生事件一级响应的1月23日起，直到我省取消任何等级响应的日期为止的时间段。”根据该公告，如至2020年6月22日广东省尚未取消任何等级的重大突发公共卫生事件响应，广东宏安丰的《安全生产许可证》有效期将自动顺延。

　　4）《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》

　　根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的《质量管理体系认证规则》，认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核，并决定是否延续认证证书。认证程序包括提交认证申请书等材料、认证机构对申请材料进行评审、受理认证申请、签订认证合同、实施审核、形成审核报告、作出认证决定等。

　　广东宏安丰目前与取得《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》时的生产经营情况相比未发生重大不利变化，《质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）》到期后实施再认证审核无法获得通过的相关风险较小。

　　5）《环境管理体系认证证书》

　　根据广东宏安丰与上海挪亚检测认证集团有限公司（现已更名为“挪亚检测认证集团有限公司”）签署的《认证服务合同书》，广东宏安丰取得认证注册资格后，需要接受定期的监督审核，第三次监督审核可以与再认证一并实施；为确保广东宏安丰在证书有效期到期前有足够的时间对审核不符合项采取有效的纠正和纠正措施，再认证审核时间应在证书有效期到期3个月之前进行。

　　根据广东宏安丰出具的说明，《环境管理体系认证证书》有效期内，广东宏安丰未发生不符合认证审核标准的事项，并计划在有效期到期3个月之前申请再认证，再认证通过审核不存在实质性障碍。

　　（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响，并进行相应风险提示

　　根据中天引控的确认，截至本问询函回复出具日，中天引控知悉上述资质续展的要求，符合上述资质的续展条件，申请续期不存在实质性障碍；未来中天引控及其子公司将持续确保其符合相关生产经营资质申请及续期所需的资金、人员等要求，并根据生产经营的实际需要确定相关资质续期的申请计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。上市公司已进行了相关风险提示。

　　（3）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 本次交易标的情况/（六）中天引控涉及的业务资质情况”、“重大风险事项提示/二、标的公司的经营与财务风险/（七）相关资质到期不能续期的风险”和“第八节风险因素/二、标的公司的经营与财务风险/（七）相关资质到期不能续期的风险”。

　　（4）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为，中天引控已经取得其生产经营所需的主要资质，目前不存在法律法规规定的相关资质不予续期的情形；在相关法律法规及政策不发生实质性变化，且标的资产持续符合上述资质续期条件的前提下，标的资产相关资质的续期不存在实质障碍，上市公司已进行了相关风险提示。

　　五、其他

　　13.关于募集配套资金。预案显示，公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚等5名投资者非公开发行募集配套资金，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请公司补充说明，本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　【回复】

　　（1）本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定

　　针对本次采取定价发行方式募集配套资金，结合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关文件对认购对象的要求，公司拟部分调整发行对象，原发行对象罗佳、上海泱策贸易有限公司和上海仁亚贸易有限公司拟调整为“达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司”。调整完毕后，公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司5名发行对象非公开发行股份募集配套资金，本次发行定价基准日变更为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。该5名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对认购对象的要求，具体分析如下：

　　1） 郑永刚先生

　　根据上市公司公开披露的相关资料，郑永刚先生为吉翔股份的实际控制人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对采取定价发行方式的认购对象的相关规定，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人可以作为上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。

　　2）陈国宝先生

　　根据陈国宝先生提供的其投资的相关公司的工商登记信息、主营业务说明、研发团队情况、章程、与上市公司签署的《战略合作协议》等相关资料，陈国宝先生能够与本次发行股份及支付现金拟购买的标的公司中天引控形成战略合作，为本次上市公司董事会拟引入的境内战略投资人。

　　①战略合作协议的签署情况

　　2020年4月14日，发行人与本次非公开发行认购对象陈国宝先生签署了《战略合作协议》，战略合作安排事项如下：

　　A合作领域：上市公司与陈国宝先生将就拟收购的标的公司业务在石墨烯领域开发运用、人防业务进行战略性合作。陈国宝先生投资控制的上海今海新材料科技有限公司（以下简称“金海新材料”）的主营业务是从事石墨烯纳米微片的制备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制备。陈国宝先生投资控制的上海国宝置业有限公司、上海来亚达置业发展有限公司、上海宏仕置业发展有限公司主要从事房地产开发。上市公司拟购买的标的公司主要业务包括精确打击弹药系统及部件产品、安全防护类产品以及正在拓展的后勤保障装备等。

　　B合作方式：主要为陈国宝先生控制的公司为上市公司拟购买的标的公司提供高质量的石墨烯防腐及涂层材料。同时，陈国宝先生同意将目前及未来拓展的客户渠道资源与标的公司进行共享，协助标的公司拓展在军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。标的公司在同等条件下优先选择陈国宝先生关联方公司作为石墨烯防腐及涂层材料的供应商。同时，陈国宝先生将积极努力推动标的公司人防板块业务与陈国宝先生及关联方公司未来开发的房地产项目建立业务合作关系，为标的公司人防板块业务寻找潜在新客户和业务机会。

　　C合作机制：双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，包括但不限于电话会议、现场会议、邮件往来。

　　D合作期限：基于战略合作的需要，合作期限为长期。

　　E持股期限及退出安排：陈国宝取得的上市公司股份自取得之日起十八个月内不转让，并承诺严格遵守相关法律法规关于股份锁定期的规定。未来将通过符合证监会、上交所监管规则及要求的方式进行适当的股份减持，并结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　②本次引入战略投资人对发行人的意义

　　通过本次引入战略投资人，陈国宝先生控制的金海新材料后续能够为中天引控提供高质量的石墨烯防腐及涂层材料，可进一步提升上市公司拟购买的标的公司产品的防腐性能，从而使相关产品在国防市场上更具竞争优势；同时陈国宝先生同意将目前及未来拓展的客户渠道资源与标的公司进行共享，协助标的公司拓展在军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。金海新材料在业务上能与上市公司拟收购的标的公司形成协同效应，同时可以延伸上市公司的产业链条，增强上市公司的竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，一定程度上提升上市公司的盈利能力。

　　因此，本次引入战略投资人将具有较强的战略意义。

　　战略投资人陈国宝先生控制的今海新材料基本情况如下：金海新材料成立于2018年6月21日，统一社会信用代码为91310000MA1GURAE97，注册资本5,000万元，法定代表人陈国宝。金海新材料坐落于上海市嘉定工业区，主要从事石墨烯纳米微片的制备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制备，拥有石墨烯纳米微片干粉3吨/年以及石墨烯分散液和浆料20吨/年（折合成石墨烯固体含量）的产能。目前金海新材料已成功开发的石墨烯应用产品包括石墨烯防腐涂料、石墨烯复合钻石纤维用石墨烯粉体等，目前正在提供给合作客户做研发试产，计划2020年进入小规模生产销售阶段。

　　③陈国宝先生参与发行人经营管理的情况

　　本次发行完成后，陈国宝先生将依法行使表决权等相关股东权利，合理参与公司治理。同时，根据上市公司业务发展及公司治理需要，陈国宝先生可向上市公司推荐一名董事或监事。

　　综上所述，陈国宝先生符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对采取定价发行方式的认购对象的相关规定，即董事会拟引入的境内外战略投资人可以作为上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。

　　3）三家法人机构认购方

　　经核查，达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司的公司章程、工商登记资料及该公司出具的情况说明等资料，上述三家公司为上市公司实际控制人郑永刚先生控制的关联方。上述三家公司的控股权结构如下：

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　　达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条对采取定价发行方式的认购对象的相关规定，即上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人可以作为上市公司采用定价发行方式进行非公开发行股票的认购对象。

　　综上所述，上述5名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对认购对象的要求。

　　截至本问询函回复出具日，宁波炬泰持有上市公司17,384.01万股股票，占上市公司总股本的31.80%，为上市公司控股股东，郑永刚为上市公司实际控制人。本次交易完成后，郑永刚及其控制的宁波炬泰、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰持有的上市公司股份比例将变更为29.98%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（2）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，公司本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象调整完毕后，公司将向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司5名发行对象发行股份。该5名发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对认购对象的要求。

　　14.关于过渡期损益。预案显示，过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。请公司补充披露：（1）协议中关于交易价格调整的相关约定，设置相关约定的主要考虑；（2）后续如进行调整的相关会计处理，是否可能构成或有对价。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复】

　　（1）协议中关于交易价格调整的相关约定，设置相关约定的主要考虑

　　上市公司与中天引控全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交易价格调整和过渡期损益的相关约定为：

　　“2.2本次交易价格以标的资产截至2019年12月31日的全部资产的评估价值作为定价依据。本协议各方经协商初步确定本次交易价格为24亿元，标的资产最终交易价格将以甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商确定。评估基准日后，若中天引控发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。

　　8.4本协议各方一致同意，标的公司在过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在本次交易完成之后，全部由甲方享有；标的公司在过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方各方按其持有的标的资产比例向甲方以现金方式补足。

　　11.1本协议各方一致同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。

　　11.2标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的甲方享有。乙方承诺，在交易基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。”

　　除了上述相关约定之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》不存在其他关于交易价格调整和过渡期损益的相关约定，中天引控在交易基准日至交割日期间不会发生因利润分配导致净资产减少进而调整交易价格的情况。

　　为避免误解，本次预案修订稿将“除根据协议约定调整交易价格外”之表述予以删除。

　　（2）后续如进行调整的相关会计处理，是否可能构成或有对价

　　根据上市公司与中天引控全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在交易基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配，不会因发生利润分配事项导致中天引控净资产减少，故后续无须进行相关会计处理，不会导致或有对价。

　　（3）补充披露情况

　　上述内容补充披露于《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第六节 本次交易涉及股份发行的情况/一、发行股份购买资产情况/（七）过渡期损益安排”。

　　（4）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：根据上市公司与中天引控全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在交易基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，在本次交易完成之后，全部由上市公司享有；标的公司在过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由原股东各方按其持有的标的资产比例向上市公司以现金方式补足，不会涉及后续调整的相关会计处理，不会导致或有对价；标的公司不进行利润分配，不会因中天引控发生利润分配事项导致净资产减少，故后续无须进行相关会计处理，不会导致或有对价。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日