海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-017

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2020年4月13日以现场+通讯表决方式召开，公司已于2020年4月3日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议《海南橡胶2019年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二、审议《海南橡胶2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　三、审议《海南橡胶2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《海南橡胶2019年度财务决算报告》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2019年度公司实现营业收入138.03亿元；实现净利润1.16亿元，归属于上市公司股东净利润1.35亿元。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　五、审议《海南橡胶2019年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2019年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.035元（含税），总计分配利润金额14,977,997.29元，剩余未分配利润结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　六、审议《海南橡胶2019年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站wwww.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《海南橡胶2019年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《海南橡胶2019年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告将在2019年年度股东大会上汇报。

　　九、审议《海南橡胶2019年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议《海南橡胶2019年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议《海南橡胶修订<总部薪酬管理办法>的议案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议《海南橡胶高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎的原则，对可能发生减值的资产计提了减值准备，本期应收款项、存货、商誉计提和转销资产减值对2019年利润总额的影响为增加利润7,072.07万元。截止2019年12月31日，公司各项资产计提减值准备的账面余额为95,542.54万元。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2019年度为海南橡胶提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议《海南橡胶关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议《海南橡胶2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议《海南橡胶2020年度投资计划》

　　根据经营计划，公司2020年度计划投资48.46亿元，主要用于生物性资产投资、固定资产投资、长期股权投资、无形资产投资以及其他费用。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议《海南橡胶2020年度财务预算报告》

　　2020年，公司力争实现营业收入150亿元，橡胶加工量30万吨以上、橡胶贸易量120万吨以上。

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对1票，弃权0票。董事郭云钊先生投反对票，建议年度预算应当做更细致科学的安排。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　十九、审议《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据公司业务开展情况，公司预计2020年度产生日常关联交易34亿元。

　　关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十、审议《海南橡胶2020年度融资额度的议案》

　　为保障公司日常生产经营和投资的资金需求，同意公司2020年度通过金融机构借款、银行票据、贸易融资等方式进行融资，融资总额以控制公司资产负债率不超过50%为限，有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。融资额度使用范围包括：公司总部及所有控股子公司。授权公司总裁及财务部门根据《融资决策制度》、《资金管理制度》负责办理每笔具体借款事宜。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十一、审议《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意公司2020年度为15家全资及控股子公司提供总额度不超过人民币376,000万元的融资担保，担保有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。

　　在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总裁和财务部具体办理担保事宜。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15家全资及控股子公司中有6家的资产负债率均超过70%，该6家子公司的担保事项需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十二、审议《海南橡胶2020年度金融衍生品业务投资额度的议案》

　　2020年，公司继续利用金融工具开展金融衍生品投资业务，申请金融衍生品业务投资规模为在投资有效期内最高投资余额不超过人民币100,000万元，有效期为自本议案批准之日起至下一年度审议批准该事项为止。资金来源为公司自有间歇资金。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议批准。

　　二十三、审议《海南橡胶2020年度投资者关系管理计划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议《海南橡胶关于调整组织架构的议案》

　　撤销总部纪检监察部，成立纪律检查部，参照总部职能部门管理，承接原纪检监察部职责。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十六、审议《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司拟参与赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票，并签署附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十七、审议《海南橡胶关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于独立董事对关联交易的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：

　　一、《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》

　　我们认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格以同类产品市场价格作为定价基础，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　二、《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》

　　我们认为：公司与赛轮集团股份有限公司开展战略合作，有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，与其的关联关系判断正确，符合监管规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　三、《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　我们认为：认购赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行的股份，是公司介入轮胎行业的较好机会，有利于公司发展战略的实施。拟签署的附条件生效的股份认购协议，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于维护公司利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2020年4月3日

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　独立董事对第五届董事会第三十次会议部分议案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就海南橡胶第五届董事会第三十次会议的如下事项发表独立意见：

　　1、我们对《海南橡胶2019年度利润分配预案》进行了审议，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　2、我们对《海南橡胶2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司2019年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。我们同意该项议案。

　　3、我们对《海南橡胶高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》进行了审议，认为：公司高级管理人员2019年度的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据各项考核指标进行了考核，按照规定程序进行发放；2020年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案。

　　4、我们对《海南橡胶计提2019年度资产减值准备的议案》进行了审议，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　5、我们对《海南橡胶关于会计政策变更的议案》进行了审议，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关会计准则进行的合理变更，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　6、我们对《海南橡胶2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意该项议案。

　　7、我们对《海南橡胶2020年度日常关联交易的议案》进行了审议，认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意该项议案。

　　8、我们对《海南橡胶2020年度为下属子公司提供融资担保的议案》进行了审议，认为：公司2020年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。

　　9、我们对《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》进行了审议，认为：公司与赛轮集团股份有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　10、我们对《海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》进行了审议，认为：本次认购赛轮集团股份有限公司非公开发行的股份，符合公司的长远发展和全体股东的利益，本次关联交易协议的签署，遵循了公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

　　2020年4月13日