海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2020-025

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）签署战略合作协议。公司拟参与认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票，成为赛轮轮胎的战略投资者，双方拟在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展合作。

　　● 在认购完成后，公司将向赛轮轮胎委派一名董事，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人。

　　● 公司与赛轮轮胎签署战略合作协议暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。赛轮轮胎非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　公司与赛轮轮胎基于共同的战略愿景，拟充分发挥各自的产业优势，利用海南自由贸易港和青岛自贸区、上合示范区等政策优势，陆续开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展。基于以上目标，双方拟签署战略合作协议。

　　一、协议主要内容

　　甲方：海南橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方：赛轮集团股份有限公司

　　（一）合作领域

　　1、业务合作

　　（1）天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

　　（2）天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势，甲乙双方将充分发挥在橡胶产业上下游的优势地位，联合相关单位发起设立大宗商品交易中心，并将橡胶作为主要的交易品类。

　　2、技术研发

　　（1）甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作用十分突出。

　　（2）乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。

　　（3）双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。

　　（4）双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。

　　3、人员交流

　　甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势；乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　4、资本合作

　　（1）产业基金投资

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。

　　（2）股权投资

　　双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　（二）合作方式

　　1、甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。

　　2、本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。

　　3、本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。

　　4、甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。

　　5、双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。

　　（三）合作期限

　　本战略合作协议从签署之日起生效，有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。

　　（四）认购股份的数量及定价依据

　　1、甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过35,100万股，且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。

　　若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。

　　2、甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　（五）参与上市公司经营管理的安排

　　1、乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。

　　2、甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。

　　3、甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。

　　2、若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的，应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。

　　二、协议对方情况及关系说明

　　（一）协议对方基本情况

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,026.067万元

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，赛轮轮胎资产总额152.88亿元，负债总额89.7亿元，净资产总额63.18亿元；2018年1-12月实现营业收入136.85亿元，净利润6.57亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎资产总额180.68亿元，负债总额107.59亿元，净资产总额73.09亿元；2019年1-9月实现营业收入113.27亿元，净利润9.48亿元。（以上数据未经审计）

　　赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业，是中国首家A股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

　　（二）关联关系说明

　　签署《战略合作协议》后，公司拟参与赛轮轮胎2020年非公开发行股票的认购，成为其持股比例不低于10%的股东。待赛轮轮胎2020年非公开发行股票完成后，公司将委派一名董事进入赛轮轮胎董事会，参与其公司治理。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，拟满足关联法人或关联自然人认定条件的，视同上市公司的关联人。根据上述规定，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人，因此，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　三、关联交易定价原则

　　1、认购事项：赛轮轮胎本次发行股票的定价基准日为赛轮轮胎第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若赛轮轮胎股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2、其他合作事项：双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，具体的业务开展将以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。

　　四、对上市公司的影响

　　公司与赛轮轮胎在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展的合作，符合公司的长期发展战略，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与赛轮轮胎的合作是在公平公允、互惠互利的原则下进行的，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、已履行的审议决策程序

　　2020年4月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议均审议通过了《海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与赛轮轮胎签订《战略合作协议》,在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展合作。

　　独立董事事前认可意见：公司与赛轮轮胎开展战略合作，符合公司发展战略，有利于进一步整合双方优势资源，提升公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，与其的关联关系判断正确，符合监管规定。同意将该事项提交公司五届三十次董事会审议。

　　独立意见：公司与赛轮轮胎开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。

　　六、风险提示

　　公司与赛轮轮胎签署战略合作协议暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。赛轮轮胎非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、海南橡胶第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、战略合作协议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月15日