赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（下转Ｃ254版）

　　二○二○年四月

　　声 明

　　1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

　　本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。

　　本次发行能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者。全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶、新华联均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的数量为不超过800,000,000股（含800,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　5、根据本次发行价格和发行数量计算，本次非公开发行募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：（1）年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目；（2）补充流动资金。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

　　7、本次非公开发行股票预计将导致公司实际控制人发生变化。

　　8、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司现控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及本次发行完成后的公司实际控制人就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释 义

　　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　说明：如本预案存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第一节  本次非公开发行概要

　　一、本公司的基本情况

　　公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　英文名称：Sailun Group Co.,Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称：赛轮轮胎

　　证券代码：601058

　　注册资本：2,700,260,678元

　　注册地址：山东省青岛市经济技术开发区茂山路588号

　　办公地址：山东省青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼

　　邮政编码：266045

　　法定代表人：袁仲雪

　　董事会秘书：宋军

　　联系电话：0532-68862851

　　联系传真：0532-68862850

　　电子信箱：ziben@sailuntire.com

　　二、本次发行背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、我国轮胎消费市场巨大，内资轮胎企业存在较大的成长空间

　　近年来，伴随着我国国民经济的持续增长以及公路运输业的快速发展，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据公安部数据统计，2019年我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年汽车保有量的复合增长率达10.97%。而轮胎作为汽车的重要配套产品，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。但目前，轮胎行业龙头多为大型外资企业，我国轮胎企业多处于价值链低端，在行业内的排名相对靠后，与全球轮胎龙头企业相比规模尚小。根据美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜（按企业2018年与轮胎制造相关的销售额排名），轮胎行业前八名均为外资企业，我国轮胎企业诸如玲珑轮胎、本公司等国内轮胎领先企业的销售规模也仅为行业龙头日本普利司通和法国米其林的十分之一。尽管近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场，对我国轮胎生产企业造成了巨大的竞争压力，但国内巨大的汽车轮胎消费市场，仍然为我国自身轮胎行业提供了巨大的成长空间。

　　2、国家政策引导轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型

　　近年来，为解决国内轮胎行业大而不强的局面，国家各级监管部门、地方政府和行业协会出台了各项政策，积极支持我国轮胎行业的良性发展，引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中：国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上）”列入国家鼓励类产业；《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要发展车用橡胶制品，形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅的产品结构；中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。

　　本次公司非公开发行募投项目“年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”将采用赛轮轮胎所拥有的全钢子午线轮胎制造技术，制造的轮胎质量达到美国DOT标准和欧洲ECE标准。同时项目中还将采用高效变速的炼胶工艺、国际先进的深冷氮气硫化工艺等先进技术降低能耗，吨胎综合能耗将达到国内同行业的领先水平。本项目的实施是公司发挥行业龙头作用助力轮胎产业升级发展的必要举措，有利于促进我国轮胎行业的技术进步和产品结构升级，符合国家产业政策的引导方向。

　　3、我国大力推动制造业两化融合和智能制造升级

　　国务院《中国制造2025》明确指出：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

　　公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地，在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互联网建设，率先探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用，起到了良好的产业示范带动作用。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造，生产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化，符合国家大力推动制造业两化融合和智能制造升级的发展趋势。

　　（二）本次发行的目的

　　1、项目建设将助力公司主业发展，提升智能制造水平

　　公司坚持“做一条好轮胎”的企业使命，通过智能化发展战略不断提高制造力效能，实现“到2025年实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化，成为在全球范围内有影响力的轮胎企业”的企业愿景。本次建设年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施，也是实现公司2025愿景的关键一步。

　　2、引进战略投资者、发挥协同效应，促进上市公司做大做强

　　公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶和新华联，改善股东结构，助力公司发展。本次非公开发行完成后，海南橡胶将与公司充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势，发挥产业链上的协同效应，开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展；新华联将与公司在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，实现共享与互补，达到共赢的效果。本次非公开发行引入战略投资者有利于提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。

　　3、补充流动资金，保障公司营运资金需求

　　轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2017年、2018年和2019年 1-9月，公司营业收入分别为1,380,689.97万元、1,368,475.27万元和1,132,690.59万元，公司经营规模较大。公司预计2019年度实现营业收入为1,510,000万元左右，与上年同期相比将增加141,524.73万元左右，同比增长10.34%左右。

　　随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　4、改善公司资本结构，降低财务费用，提升经营业绩

　　2017年至2019年9月，公司资产负债率分别为60.33%、58.68%和59.55%，一直处于相对较高的水平。本次非公开发行属于股权融资，将有助于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提高公司的间接融资能力和抗风险能力，同时还有助于减少公司财务费用支出，提升经营业绩。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象包括袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者。

　　截至本预案披露日，袁仲雪系公司董事长、总裁，直接持有公司70,897,906股，持股比例为2.63%；瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业，持有公司25,100,775股股份，持股比例为0.93%。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方。

　　截至本预案披露日，海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

　　截至本预案披露日，新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人海慧科技持有公司62，695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本预案披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，系公司的关联方。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

　　本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　3、发行数量和认购方式

　　本次非公开发行股票的数量为不超过800,000,000股（含800,000,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　4、限售期

　　本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案披露日，本次发行对象袁仲雪系公司董事长、总裁，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。本次发行完成后，袁仲雪将成为公司的实际控制人。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。

　　截至本预案披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

　　截至本预案披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人海慧科技持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本预案披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。

　　综上，本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶、新华联均系公司关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。后续公司股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行将导致公司控制权发生变化，公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。

　　本次发行前公司总股本为2,700,260,678股，本次非公开发行股份数量不超过800,000,000股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及其子袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假定本次发行按800,000,000股发行且回购股票数为42,477,228股，本次发行后公司总股本将增加至3,457,783,450股。

　　本次发行前杜玉岱为公司实际控制人，合计控制公司24.18%股份，具体包括：①杜玉岱及其控制的煜明投资持有公司股份335,096,538股，占公司总股本的比例为12.41%；②袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，该11名股东将其持有股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱，该11名股东持有股份数量为221,913,008股，占公司总股本的比例为8.22%；③袁仲雪与杜玉岱签署了《一致行动协议》，袁仲雪及其控制的瑞元鼎实与杜玉岱保持一致行动，袁仲雪和瑞元鼎实持有的股份数量为95,998,681股，占公司总股本的比例为3.56%。本次发行后，袁仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已签署了《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》；袁嵩等11名股东将与杜玉岱解除股份委托管理关系，该11名股东与杜玉岱已签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》。因此，本次发行后，杜玉岱控制公司的股份比例将下降至9.69%，不再对公司实施控制。

　　本次发行，公司董事长、总裁袁仲雪认购20,000,000股，通过其控制的瑞元鼎实认购384,000,000股。本次发行前，袁仲雪直接及通过瑞元鼎实持有公司股份95,998,681股，其配偶杨德华持有公司股份4,007,969股，其子袁嵩持有公司股份26,977,228股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。假设未来公司回购注销袁仲雪和袁嵩限制性股票的数量为42,477,228股，则本次发行后袁仲雪合计控制公司股份488,506,650股，占公司总股本的比例为14.13%，为实际拥有公司表决权最高的股东。

　　本次发行，新华联认购45,000,000股。本次发行前，新华联及其一致行动人海慧科技合计持有公司股份440,127,606股。本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，控制公司股份的比例为14.03%。

　　本次发行，海南橡胶认购351,000,000股；本次发行前，海南橡胶未持有公司股份；本次发行后，海南橡胶持有公司股份351,000,000股，持股比例为10.15%。

　　综上，本次发行后，公司的实际控制人将由杜玉岱变更为袁仲雪。

　　八、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。

　　本次发行尚需中国证监会核准。

　　本次发行能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开的发行对象包括袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者。

　　一、袁仲雪

　　（一）基本情况

　　袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号3702061955********，住所为山东省青岛市市南区。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本预案披露日，袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：

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　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案披露日，除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　　■

　　（四）最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　袁仲雪最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行将导致公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。截至本预案披露日，袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　本次发行前，袁仲雪系公司董事长、总裁，为公司的关联方。袁仲雪认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致袁仲雪与公司之间产生新的关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况

　　2019年5月，公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内袁仲雪与上市公司之间不存在其他重大交易。

　　二、瑞元鼎实

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案披露日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪先生。

　　（三）近三年主要业务发展情况和经营成果

　　1、瑞元鼎实近三年的主要业务

　　瑞元鼎实的主要业务为股权投资，最近三年无新增对外投资情况。

　　2、瑞元鼎实近三年的经营成果

　　单位：元

　　■

　　（四）最近一年的简要财务会计报表

　　瑞元鼎实最近一年简要财务会计报表（未经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（五）瑞元鼎实及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　瑞元鼎实及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行将导致公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。截至本预案披露日，瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　本次发行前，瑞元鼎实为公司的关联方。瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致瑞元鼎实与公司之间产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，瑞元鼎实与上市公司之间未发生重大交易。

　　瑞元鼎实的控股股东、实际控制人为袁仲雪。2019年5月，公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内瑞元鼎实的控股股东、实际控制人与上市公司不存在其他重大交易的情况。

　　三、海南橡胶

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案披露日，海南橡胶的控股股东为海南省农垦投资控股集团有限公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会，其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）近三年主要业务发展情况和经营成果

　　1、海南橡胶近三年的主要业务

　　海南橡胶近三年的主要业务包括天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业、热带高效农业、文旅健康等，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

　　2、海南橡胶最近三年的经营成果

　　单位：万元

　　■

　　（四）最近一年的简要财务会计报表

　　海南橡胶2018年和2019年1-9月的简要财务会计报表（合并口径）如下，其中2018年财务报表已经审计，2019年1-9月未经审计：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（五）海南橡胶及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　海南橡胶及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　截至本预案披露日，海南橡胶及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　根据《上市规则》，海南橡胶以现金认购本次发行股份构成关联交易。

　　鉴于公司与海南橡胶签署了《战略合作协议》，未来上市公司将按照战略合作协议与海南橡胶进行产业链合作，可能会产生新的关联交易。届时，公司将严格按照相关法律法规履行关联交易的审批和披露程序。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与海南橡胶的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，海南橡胶及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生重大交易。

　　（八）海南橡胶作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　1、海南橡胶在轮胎相关行业拥有较强的战略性资源

　　天然橡胶是轮胎企业生产制造轮胎最主要的原材料。海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业，也是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一。截至2019年6月末，海南橡胶拥有341万亩橡胶园、25家橡胶基地分公司，22家橡胶加工厂,初加工产能约50万吨，其中海南岛内15家橡胶加工厂、云南海胶公司控制7家橡胶加工厂（国内6家，国外1家）。在轮胎产业链中，海南橡胶拥有重要战略性资源。

　　2、海南橡胶拟与公司开展密切合作，谋求双方协调互补的长期战略利益

　　海南橡胶作为公司上游企业，拥有丰富的天然橡胶资源。公司作为海南橡胶下游企业，所生产的轮胎系天然橡胶的重要下游消费品。基于共同的战略愿景，海南橡胶拟与公司充分发挥双方在产业链上下游市场和技术等领域方面的优势，发挥产业链上的协同效应，开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展。

　　3、海南橡胶拟长期持有上市公司较大比例股份

　　2020年4月14日，海南橡胶与公司签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，拟以每股3.10元的价格认购本次发行的不超过351,000,000股股份。预计本次发行完成后，海南橡胶将持有公司10.15%股份。海南橡胶拟长期持有上市公司股份，承诺自本次发行结束之日起锁定18个月，暂未作退出安排。

　　4、海南橡胶愿意并且有能力履行相应职责

　　海南橡胶作为国内最大的天然橡胶生产企业，是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一，也是海南省大型国有企业，愿意并且有能力履行相应的股东职责，并根据所签署的《战略合作协议》履行相应的战略合作事宜。

　　5、拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　根据海南橡胶与上市公司签署的《战略合作协议》，本次非公开发行完成后，海南橡胶将委派一名董事进入公司董事会。海南橡胶作为A股上市公司，公司治理水平较高，本次委派董事实际参与公司治理，有利于提升上市公司治理水平。

　　6、具有良好的诚信记录

　　截至本预案披露日，海南橡胶具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚，或被追究刑事责任的情形。

　　7、海南橡胶能够给公司带来核心资源，有利于增强公司的核心竞争力、有利于提升公司的盈利能力

　　海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业，也是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者。公司引进海南橡胶作为战略投资者，可以带来核心的天然橡胶资源，并就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，有利于提升公司研发水平，增强公司的心竞争力和持续盈利能力。

　　综上，海南橡胶作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

　　四、新华联

　　（一）基本情况

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　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案披露日，新华联的控股股东为长石投资有限公司，实际控制人为傅军，其股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）近三年主要业务发展情况和经营成果

　　1、新华联近三年的主要业务

　　新华联最近三年的主要业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、投资金融、综合（陶瓷、酒业等）等六大板块。目前，新华联拥有全资、控股、参股企业100余家，其中包括多家上市公司。2019年末，新华联总资产超过1,000亿元，全年实现营业收入超过500亿元，企业综合实力连续15年跻身中国企业500强和中国民营企业100强的行列，2019年位列中国500强企业第203位。

　　2、新华联最近三年的经营成果

　　单位：万元

　　■

　　（四）最近一年的简要财务会计报表

　　新华联最近一年简要财务会计报表（未经审计）（合并口径）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　（五）新华联及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

　　新华联及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

　　最近五年，新华联与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　（1）2020年，民生银行北京分行因金融借款合同纠纷将新华联、长石投资有限公司、傅军和吴向明诉至北京市第四中级人民法院，涉诉金额9.5亿元。截至本预案披露日，该案仍在审理之中。

　　（2）2020年，中国民生信托有限公司因新华联与湖南出版财务公司同业拆借纠纷一案，以交叉违约为由，向北京市第三中级人民法院申请执行其对被执行人新华联的未到期债权，执行金额为22.46亿元。截至本预案披露日，该案经双方协商达成和解，法院已终结执行。

　　（3）2020年，中国民生信托有限公司因新华联与湖南出版财务公司同业拆借纠纷一案，以交叉违约为由，向北京市通州区人民法院申请执行其对被执行人新华联的未到期债权，执行金额为4.9亿元。截至本预案披露日，该案经双方协商达成和解，法院已终结执行。

　　（4）2020年，中国民生信托有限公司因新华联2015年中期票据违约事宜，以不履行执行和解协议为由，向北京市通州区人民法院申请恢复执行其对被执行人新华联的未到期债权，执行金额为4.9亿元。截至本预案披露日，该案正在执行程序中。

　　（5）2020年，中国民生信托有限公司因新华联2015年中期票据违约事宜，以不履行执行和解协议为由，向北京市第三人民法院申请恢复执行其对被执行人新华联的未到期债权，执行金额为22.46亿元。截至本预案披露日，该案正在执行程序中。

　　（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　截至本预案披露日，新华联及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

　　2、关联交易情况

　　根据《上市规则》，新华联以现金认购本次发行的股份构成关联交易。

　　鉴于公司与新华联签署了《战略合作协议》，未来上市公司将按照战略合作协议与新华联进行战略合作，可能会产生新的关联交易。届时，公司将严格按照相关法律法规履行关联交易的审批和披露程序。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与新华联的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，新华联及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生重大交易。

　　（八）新华联作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　1、新华联在石油、化工和消费品等与轮胎相关领域拥有较强的战略性资源

　　新华联作为大型现代企业集团，主要业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、投资金融、综合（陶瓷、酒业等）等六大板块。目前，新华联拥有全资、控股、参股企业100余家，其中包括多家上市公司。企业综合实力连续15年跻身中国企业500强和中国民营企业100强的行列，2019年位列中国500强企业第203位。新华联作为业务领域多样、投资经验丰富的大型现代企业集团，在石油、化工和消费品等轮胎行业相关领域具有丰富的战略性资源。

　　2、新华联拟与公司开展密切合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　新华联作为大型现代企业集团，将充分利用其现有的多样化业务领域所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，实现与公司共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以实现互利共赢的效果。

　　3、新华联拟长期持有上市公司较大比例股份

　　2020年4月14日，新华联与公司签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，拟以每股3.10元的价格认购本次发行的45,000,000股股份。本次发行前，新华联长期作为公司第一大股东，截至本预案披露日与其一致行动人海慧科技合计持有公司股份440,127,606股。预计本次发行后，新华联控制公司股份485,127,606股，比例为14.03%。新华联拟长期持有上市公司股份，承诺自本次发行结束之日起锁定18个月，暂未作退出安排。

　　4、新华联愿意并且有能力履行相应职责

　　新华联作为公司第一大股东，支持公司经营发展。同时作为大型现代企业集团，新华联愿意并且有能力履行相应的股东职责，并根据所签署的《战略合作协议》履行相应的战略合作事宜。

　　5、拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　本次发行前，新华联作为公司第一大股东，已委派一名董事实际参与公司治理。本次非公开发行完成后，新华联保持委派一名董事进入公司董事会，参与公司治理，有利于稳定公司治理结构，提升公司治理水平。

　　6、具有良好的诚信记录

　　截至本预案披露日，新华联具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　7、新华联能够给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升

　　新华联作为大型现代企业集团，主要业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、投资金融、综合（陶瓷、酒业等）等六大板块。目前，新华联拥有全资、控股、参股企业100余家，其中包括多家上市公司。新华联在上游化工和下游消费领域的布局，可以给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩提升。

　　综上，新华联作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。

　　第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

　　一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联（乙方）分别签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

　　1、认购标的和数量

　　公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人的具体认购情况如下：

　　■

　　如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　2、认购价格及定价方式

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、限售期

　　乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

　　4、认购方式

　　乙方以现金方式认购。

　　（二）支付方式

　　在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　（三）违约责任

　　本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

　　在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

　　（四）生效与终止

　　1、协议生效条款

　　①袁仲雪与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方股东会有效批准本次认购；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　③海南橡胶与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；

　　（3）乙方的国资监管等有权单位批准乙方本次认购（如需）

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　④新华联与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东会有效批准本次认购；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　2、协议终止条款

　　①袁仲雪、瑞元鼎实与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　②海南橡胶与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，且在甲方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知甲方终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　③新华联与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条 本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　二、战略合作协议内容摘要

　　2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象海南橡胶和新华联（乙方）分别签署了《战略合作协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）与海南橡胶的战略合作协议内容摘要

　　1、协议双方的基本情况

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（下称“甲方”或“海南橡胶”）系依照中国法律、法规于中国境内成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，其实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南国资委”）。

　　海南橡胶是中国最大的天然橡胶上市集团，海南橡胶正在快速调整自身战略，从天然橡胶种植、加工转变为围绕天然橡胶为主业，聚焦科技研发、工业制造、新材料的产业投资控股集团，业务布局横跨海南、云南、东南亚和非洲，产业规模不断壮大，成为海南省走出去发展的先行者和国家“一带一路”倡议的实践者。

　　赛轮集团股份有限公司（下称“乙方”或“赛轮轮胎”）系依照中国法律、法规于中国境内成立并在上海证券交易所上市的民营股份有限公司。

　　赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮胎企业，是中国首家A股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的2019年度全球轮胎75强排行榜第18位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心。其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是世界上最大的单体轮胎工厂之一。

　　海南橡胶作为赛轮轮胎的上游企业，在天然橡胶及其他相关行业具有较强的重要战略资源，愿与赛轮轮胎谋求双方协调互补的长期共同战略利益，并愿意通过长期持有赛轮轮胎股票，参与赛轮轮胎公司治理，帮助赛轮轮胎提高公司质量和内在价值。

　　2、合作目标甲乙双方基于共同的战略愿景，充分发挥各自产业的优势，利用海南自由贸易港和青岛自贸区、上合示范区等政策优势，双方开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展。同时，甲方将为赛轮轮胎带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，以促进赛轮轮胎的市场开拓能力，推动实现显著提升赛轮轮胎的盈利能力。

　　3、合作领域

　　（1）业务合作

　　天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

　　天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势、甲乙双方在橡胶产业上下游的优势地位，发起设立天然橡胶交易中心。

　　（2）技术研发

　　甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作用十分突出。

　　乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。

　　双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。

　　双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。

　　（3）人员交流

　　甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势，乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　（4）资本合作

　　①产业基金投资

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。

　　②股权投资

　　双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　4、合作方式

　　甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。

　　本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。

　　本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。

　　甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。

　　双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。

　　5、合作期限

　　本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。

　　6、甲方拟认购股份的数量及定价依据

　　甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过35,100万股，且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。

　　若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。

　　甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。

　　甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。

　　9、违约责任

　　本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。

　　若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的，应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。

　　10、生效条件

　　本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

　　（二）与新华联的战略合作协议内容摘要

　　1、协议双方的基本情况

　　新华联控股有限公司（下称“甲方”或“新华联”）系依照中国法律、法规于中国境内成立的有限责任公司。

　　赛轮集团股份有限公司（下称“乙方”或“赛轮轮胎”）系依照中国法律、法规于中国境内成立并在上海证券交易所上市的民营股份有限公司。

　　新华联作为业务领域多样、投资经验丰富的大型现代企业集团，同时也作为赛轮轮胎现在的第一大股东，在石油、化工、新能源、投资、金融、文旅、酒业等多领域具有丰富的投资管理经验和市场营销渠道，愿与赛轮轮胎谋求双方协调互补的长期共同战略利益，并愿意通过长期持有赛轮轮胎股票，参与赛轮轮胎公司治理，帮助赛轮轮胎提高公司质量和内在价值。

　　2、合作目标

　　甲乙双方基于共同的战略愿景，充分发挥各自产业的优势，双方开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展。同时，甲方将为赛轮轮胎带来国际国内领先的市场、渠道等战略性资源，以促进赛轮轮胎的市场开拓能力，推动实现显著提升赛轮轮胎的盈利能力。

　　3、合作领域

　　（1）渠道合作

　　双方充分利用自己的业务和资源优势，加强在轮胎市场开拓等业务方面的相互支持与合作，促进双方业务共同发展。

　　甲方将充分利用其现有的多样化的业务领域所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、客户及管理方面实现与乙方共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升上市公司抵御风险和持续盈利能力。

　　（2）人员交流

　　甲方在石油、化工、金融、投资等领域具有丰富的投资经验、管理经验以及技术积累，具有明显的资源优势，乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。

　　（3）资本合作

　　双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过股权投资、并购等形式，在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。

　　4、合作方式

　　甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。

　　本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。

　　本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。

　　甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。

　　双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。

　　5、合作期限

　　本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。

　　6、甲方拟认购股份的数量及定价依据

　　甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过4,500万股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。

　　若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。

　　甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　本次乙方2020年非公开发行股票前，甲方即为乙方的第一大股东，已经委派了一名董事参与乙方的董事会。本次乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将继续保持一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。

　　甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。

　　甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将继续依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。限售期届满后，甲方将根据甲乙双方战略合作的需要合理安排股票减持。

　　9、违约责任

　　本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方造成的经济损失。

　　10、生效条件（下转Ｃ254版）