赛轮集团股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎         公告编号：临2020-014

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股；拟向新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　公司拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；瑞元鼎实非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向海南橡胶非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向新华联非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元。公司拟募集资金总额不超过人民币248,000万元（含248,000万元）。袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。公司于2020年4月14日分别与袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告披露日，本次发行对象袁仲雪系公司董事长、总裁，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。本次发行完成后，袁仲雪将成为公司的实际控制人。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。

　　截至本公告披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。

　　截至本公告披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本公告披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与上述关联人之间与本次交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　（二）审批程序

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避表决回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过；新华联作为战略投资者参与本次认购已经其股东会审议通过；海南橡胶作为战略投资者参与本次认购已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。本次发行尚需中国证监会核准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、袁仲雪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：山东省青岛市市南区

　　最近五年的职业和职务：

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　　截至本公告披露日，袁仲雪控制的核心企业主要业务的基本情况：

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　　2、瑞元鼎实

　　公司名称：瑞元鼎实投资有限公司

　　注册地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：20,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营范围：股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、海南橡胶

　　公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　注册地址：海口市滨海大道103号财富广场四层

　　法定代表人：王任飞

　　注册资本：427,942.7797万元

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　主要经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。

　　4、新华联

　　公司名称：新华联控股有限公司

　　注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层

　　法定代表人：傅军

　　注册资本：300,000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、房地产开发、销售食品、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联法人股权控制关系结构图

　　1.瑞元鼎实

　　截至本公告日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

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　　2.海南橡胶

　　截至本公告日，海南橡胶的股权及控制关系如下图所示：

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　　3.新华联

　　截至本公告日，新华联的股权及控制关系如下图所示：

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　　（三）关联法人最近一年财务指标

　　1.瑞元鼎实

　　截至2019年12月31日，瑞元鼎实总资产113,723,166.19元，净资产113,501,673.60元；2018年度营业收入71,325.18元，净利润1,000,790.36元。

　　2.海南橡胶

　　截至2018年12月31日，海南橡胶总资产1,493,272.34万元，净资产1,000,667.14万元；2018年度营业收入675,452.29万元，净利润22,148.29万元。海南橡胶为上市公司，其2019年度财务数据尚未对外披露。

　　3.新华联

　　截至2019年12月31日，新华联总资产12,127,681.68万元，净资产2,898,350.12万元；2019年度营业收5,147,067.36万元，净利润231,856.97万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的80,000万股人民币普通股股票。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价依据

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、交易协议的主要内容

　　2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联（乙方）分别签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

　　1、认购标的和数量

　　公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人的具体认购情况如下：

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　　如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　2、认购价格及定价方式

　　本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　3、限售期

　　乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

　　4、认购方式

　　乙方以现金方式认购。

　　（二）支付方式

　　在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。

　　（三）违约责任

　　本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币1,000万元。

　　在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

　　（四）生效与终止

　　1、协议生效条款

　　①袁仲雪与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方股东会有效批准本次认购；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　③海南橡胶与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；

　　（3）乙方的国资监管等有权单位批准乙方本次认购（如需）

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　④新华联与公司的认购协议中约定：

　　“第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

　　（2）乙方董事会、股东会有效批准本次认购；

　　（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

　　2、协议终止条款

　　①袁仲雪、瑞元鼎实与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　②海南橡胶与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）如乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，且在甲方召开审议本次非公开发行股票议案的股东大会日前3个工作日书面通知甲方终止本协议；

　　（5）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（6）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　③新华联与公司的认购协议中约定如下：

　　“第8.2条本协议出现下列情况之一，本协议终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

　　（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

　　（5）本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件；

　　（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　通过本次非公开的发行，有利于公司进一步扩充全钢载重子午线轮胎产能，有利于巩固和提升公司行业地位，是实现公司2025愿景的关键一步。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　　本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为袁仲雪。袁仲雪系公司董事长、总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年，并看好轮胎行业及公司发展前景，通过本次认购成为公司实际控制人，有利于公司长远发展。

　　公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶和新华联，改善股东结构，助力公司发展。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“公司本次非公开发行属于关联交易，符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。”

　　公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。”

　　八、风险提示

　　本次交易存在可能因未能及时获得有关机构批准而导致失败的风险。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日