赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（上接C253版）

　　（上接Ｃ253版）

　　本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一） 年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目

　　1、项目概况

　　年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目由公司全资子公司赛轮（沈阳）实施。赛轮（沈阳）现有年产200万条全钢载重子午线轮胎产能，全钢胎品种覆盖全部轮胎规格，盈利能力强，企业轮胎出口占产量的30%以上。项目实施后，赛轮（沈阳）全钢载重子午线轮胎的生产能力将由年产200万条提升至年产500万条。

　　本项目实施地点位于辽宁省沈阳经济技术开发区化学工业园区橡胶工业园内。

　　2、 项目必要性

　　（1）是顺应国家智能制造和地方经济发展的需要

　　2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，其中明确指出，我国要着力推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地，在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互联网建设，率先探索5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎行业的应用，起到了良好的产业示范带动作用。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造，生产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化，产品质量稳定，劳动生产率提高，技术附加值提升，符合国家推动智能制造的趋势要求。

　　此外，根据《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中关于沈阳市化工行业产业发展指导意见，沈阳市要大力推动传统产业优化升级，大力发展车用橡胶制品，形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅产品结构。公司本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目实施地点位于辽宁省沈阳市，产品结构全部系高性能智能化全钢载重子午线轮胎，亦符合当地的产业发展指导要求。

　　（2）是促进我国轮胎行业技术进步，助力轮胎产业升级发展的需要

　　中国是世界最大的轮胎生产国和出口国，同时也是全球重要的轮胎消费市场之一。但近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场，而国内轮胎企业多处于价值链低端，产品同质化严重，制造技术落后，规模相对较小，受欧盟技术壁垒及发达国家贸易保护的影响，竞争压力巨大。

　　公司本次非公开发行募投项目“年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”将进一步扩大公司的产能规模，提升公司的产品性能，强化公司的生产技术。本项目的实施将有利于提升公司的综合竞争实力，促进我国轮胎行业的技术进步，是公司发挥行业龙头作用助力国内轮胎产业升级发展的必要举措。

　　（3）是进一步优化公司产能结构的必要举措

　　目前，“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向，采用子午胎可减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目全部聚焦于生产高性能全钢载重子午线轮胎，将大幅提高公司在全钢载重子午线轮胎领域的规模优势，进一步优化公司的轮胎产能结构。

　　（4）是坚持企业使命、实现愿景目标的关键一步

　　公司坚持以“做一条好轮胎”为企业使命，通过智能化发展战略，不断提高制造力效能，目标是于2025年实现技术自主化、制造智能化和品牌国际化，届时真正成为在全球范围内有影响力的轮胎企业。本次建设年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施，也是实现公司2025愿景的关键一步。

　　3、项目可行性

　　（1）符合国家产业政策和行业发展规划

　　近年来，为解决国内轮胎行业大而不强的局面，国家监管部门、地方政府和行业协会出台了各项政策，积极支持我国轮胎行业的良性发展，引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中：国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49吋以上）”列入国家鼓励类产业；《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》中提出要“发展车用橡胶制品，形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅产品结构”；中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》要求以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。

　　本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目符合国家政策和行业发展规划的要求。

　　（2）新增产能可以合理消化

　　本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

　　同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

　　（3）具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件

　　公司自成立以来一直专注于轮胎领域，整体规模位居行业前列。经过近二十年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司具备实施本次募投项目的整体实力以及技术和人才储备等条件。

　　4、项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率为17.54%（所得税后），投资回收期（含建设期）为6.59年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。

　　5、项目所涉及的报批事项进展情况

　　本项目已于2020年2月13日取得沈阳经济技术开发区发展和改革局出具的“沈开发改备（2020）7号”《关于<年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目>项目备案证明》；已于2020年2月底分别取得沈阳市自然资源局经济技术开发区分局、沈阳市生态环境局经济技术开发区分局、沈阳经济技术开发区管理委员会建设管理部出具的项目规划意见、项目环保意见、项目工程消防意见，同意本项目进行承诺制审批。

　　（二）补充流动资金

　　1、 项目概况

　　公司拟将本次发行募集资金中的73,000万元用于补充流动资金。

　　2、 补充流动资金的必要性

　　（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

　　轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2017年、2018年和2019年1-9月，公司营业收入分别为1,380,689.97万元、1,368,475.27万元和1,132,690.59万元，公司经营规模较大。公司预计2019年度实现营业收入为1,510,000万元左右，与上年同期相比将增加141,524.73万元左右，同比增加10.34%左右。

　　随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　（2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力

　　2017年至2019年9月，公司各期末资产负债率分别为60.33%、58.68%和59.55%，一直处于相对较高的水平。目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　（3）降低财务费用，提升经营业绩

　　最近三年，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出，对公司经营业绩产生了较大的压力。公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

　　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产规模大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产负债结构，增强公司的抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（三）提升公司未来融资能力

　　本次发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　1、本次发行的募集资金投资项目均围绕公司的主营业务开展，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

　　2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，除此之外，公司无其他修改《公司章程》的计划。

　　3、公司目前总股本为2,700,260,678股，本次发行股票数量为不超过800,000,000股并以中国证监会最终核准发行的数量为准，未超过公司本次发行前总股本的30%。

　　4、本次发行后，杜玉岱控制公司的股份比例将下降至9.69%，不再对公司实施控制；袁仲雪所控制的公司股份比例将提高至14.13%，公司的实际控制人将由杜玉岱变更为袁仲雪。

　　5、本次发行后，公司高管人员结构不会因此发生变化。

　　6、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和补充流动资金，有利于优化公司产品结构、扩大公司的产能规模，公司的盈利水平将得到提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、本次发行对公司财务状况的影响

　　截至2019年9月30日，公司的净资产为73.09亿元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过24.80亿元，对净资产的增幅为33.93%。

　　如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目，公司在增加财务成本的同时，也将加大公司偿债风险，降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构。

　　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金全部用于公司的主营业务和补充流动资金，募投项目与现有业务一致，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，有利于扩大公司的产能，优化公司的产能结构，增强公司的持续盈利能力。

　　3、本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行将导致公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外，公司与袁仲雪及其关联人不会形成新的关联交易。

　　发行完成后，公司与袁仲雪及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。

　　截至本预案披露日，袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行将导致公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被袁仲雪及其关联人占用的情形，也不存在为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被袁仲雪及其关联人占用的情形，也不会产生为袁仲雪及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，赛轮轮胎（合并口径）资产负债率为59.55%，与同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司负债结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　天然橡胶和合成橡胶是公司生产轮胎的最主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。作为大宗商品，天然橡胶和合成橡胶的价格均受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响。尽管公司通过签订长约合同，同时每天关注上游原材料的市场情况适时调整公司原材料库存，但公司经营业绩依然受原材料价格波动的影响。

　　2、国际化运营的风险

　　随着公司国际化布局的加快，对生产、采购、销售、研发、管理等各方面的国际化运营能力提出了更高的要求，国际化人才的短缺、国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都将可能对公司的海外经营产生影响，需要公司快速反应、及时应对。对此，公司将加快国际化人才的培养和引进，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解，最大限度的化解海外经营风险。

　　3、国际贸易壁垒增加的风险

　　近年来，美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”调查，贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。2018年以来，美国对中国的贸易战愈演愈烈，极大地限制了国内轮胎企业对美的出口业务。目前公司在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎和非公路轮胎等多种产品的规模化生产能力，可以规避贸易壁垒对国内出口业务的影响。但如果未来贸易壁垒不断提升，则可能会对公司的海外销售业务带来不利影响。

　　（二）募集资金项目实施的风险

　　1、募投项目不能产生预期收益的风险

　　本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　2、募投项目实施进度低于预期的风险

　　本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和可研编制机构基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　近几年，在国家供给侧改革和新旧动能转换的影响下，国内不少技术落后的轮胎企业遭到淘汰，但是随着以美国“双反”为代表的贸易壁垒的频发，国内轮胎很难出口到这些国家，而受阻的这部分产能将加剧国内市场和其他海外市场的竞争压力。对此，公司已建立了较为完善的国际化营销网络，并加强了国内市场的开拓力度，以此不断提高公司产品在贸易壁垒国家以外市场的销量。但如果公司相关市场开拓未达到预期效果，则可能会影响公司的产品销量。

　　（四）股票价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　（五）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本规模将有一定增加，净资产亦相应增加。虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，可能在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（六）实际控制人变更的风险

　　本次发行完成后，袁仲雪先生将成为公司新的实际控制人。虽然公司根据有关法律法规和公司章程的规定，制订了各项治理准则和规范，建立起了规范运作的法人治理结构，但是实际控制人仍可能利用其实际控制人地位作出对中小股东不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求，制订和完善各项规章制度，保障公司的健康、稳定发展。

　　第六节 公司利润分配政策和执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行章程规定的利润分配政策如下：

　　“第一百五十六条  公司利润分配政策为：

　　(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的条件和比例：

　　1、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

　　（四）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(五)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　　(六)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　(七)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(八)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　(九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(十)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

　　二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

　　（一）最近三年股利分配情况

　　■

　　公司最近三年实现的年均可分配利润为453,422,454.94万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为89.93%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

　　（二）未分配利润的用途

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化资本机构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

　　三、2019年-2021年股东回报规划

　　为了完善和健全赛轮集团股份有限公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范文件要求及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019年—2021年）》，具体内容如下：

　　1、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

　　2、公司制定本规划的原则

　　本规划的制定以符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　3、公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的具体情况

　　（1）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　（2）现金分红的条件、比例及时间间隔

　　公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算；每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　①公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　②公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　（3）差异化现金分红政策的制定

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）发放股票股利的具体条件

　　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。

　　（5）利润分配政策的调整

　　因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　（6）利润分配政策的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　4、本规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点，股东回报规划调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　此外，《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2019年—2021年）》已经公司第四届董事会第二十三次会议及公司2018年股东大会审议通过。

　　第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2020年6月末实施完成；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为800,000,000股；募集资金总额为248,000万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、根据公司2019年年度业绩预增公告（公告编号：临2020-002），公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为120,000万元左右；预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114,000万元左右。因此假设公司2019年归属于上市公司股东的净利润为120,000万元，2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为114,000万元，2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%；

　　8、假设不考虑2019年度利润分配因素的影响；

　　9、在预测发行后公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润外的其他因素对净资产的影响。

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年、2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，整体规模位居行业前列。公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。

　　本次非公开发行募集资金拟投资于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，优化产品结构，有利于巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。

　　（三）市场储备

　　本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

　　同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人杜玉岱、本次发行后公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日