中闽能源股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600163                 证券简称：中闽能源                 公告编号：2020-013

　　债券代码：110805                 债券简称：中闽定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年4月1日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2020年4月13日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司总经理2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润154,416,307.50元，合并后实现归属于母公司股东的净利润150,522,027.11元，加年初母公司未分配利润-1,627,265,145.15元（合并后-1,312,067,237.48元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,472,848,837.65元，合并后-1,161,545,210.37元。

　　鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，根据减值测试情况，会议同意对存在减值情形的公司在建工程牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省通河县风电项目等3个项目再计提在建工程减值准备265,726.49元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于计提公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程减值准备的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，为了真实反映公司的财务状况和资产价值，根据减值测试情况，会议同意对存在减值迹象的福清风电5MW样机风机基础建筑计提减值准备2,808,229.18元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于计提中闽（福清）风电有限公司5MW样机风机基础建筑固定资产减值准备的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年年度报告》及《中闽能源2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《会计师事务所出具的关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管控体系，有效规避董事、监事及高级职员在履职过程中可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，保障其权益，激励其更加勤勉尽责地履职，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，会议同意在第八届董事会、监事会和高级管理人员任期内继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，期限3年，同时提请公司股东大会授权经营层办理董事、监事及高级职员责任保险购买的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》

　　为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意2020年度公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司预计2020年度与关联方日常关联交易总金额为1,313.89万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-018）。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、姜涛、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会由非关联股东审议。

　　14、审议通过了《公司2020年度预计在关联银行开展存款业务的议案》

　　会议同意2020年度公司及合并报表范围内子公司在关联方厦门国际银行股份有限公司开展存款业务，单日存款余额不超过人民币55,000万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2020年度预计在关联银行开展存款业务的公告》（公告编号：2020-019）。

　　因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、姜涛、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会由非关联股东审议。

　　15、审议通过了《关于公司2020年信贷计划的议案》

　　根据公司2020年度生产经营和投资计划，公司计划2020年度新增借款36.06亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保银行借款以及信托融资），归还到期借款16.11亿元，年末借款余额预计57.14亿元（包含2020年2月并购新增的子公司福建中闽海上风电有限公司银行借款余额），同时提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《公司2020年度预算草案》

　　会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2020年的生产计划、检修计划等情况编制《2020年度预算草案》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》及2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的规定和要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663号），核准公司本次重大资产重组。本次重大资产重组后，公司总股本为1,689,302,988股。会议同意公司注册资本由本次重大资产重组前的999,465,230元变更为1,689,302,988元。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　鉴于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，且本次购买资产发行的689,837,758股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，公司股本发生重大变化，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　20、审议通过了《中闽能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

　　为规范公司高级管理人员薪酬管理，完善激励与约束机制，结合《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《福建省国资委所出资企业负责人薪酬管理办法》等有关法律法规和政策文件规定，根据公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《中闽能源股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办法》

　　为建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业的经营管理水平，促进公司完成各项工作目标和战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法则的规定，参照《福建省国资委所出资企业负责人经营业绩考核办法》等规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办法》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修订<中闽能源股份有限公司企业年金方案（实施细则）>的议案》

　　根据人力资源社会保障部出台《企业年金办法》（人力资源社会保障部令第36号）相关规定，会议同意公司对原企业年金方案进行了修订，企业缴费比例不超过当年度工资总额的8%。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过了《关于更换董事的议案》

　　经公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐，公司第八届董事会提名委员会审查，会议同意提名严水霖先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。原董事唐晖先生因工作变动原因不再担任公司第八届董事会董事职务，同时不再担任董事会专门委员会相关职务，其任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于更换董事的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　27、审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月8日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2019年年度股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　2、中闽能源独立董事关于第八届董事会第二次会议暨2019年年度报告相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日