德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：300640     证券简称：德艺文创   公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份数量为113,184,000股，占公司总股本的51.2669%，本次实际可上市流通数量29,268,000股，占公司总股本的13.2570%（依据四舍五入的方法计算约得）。

　　2、本次限售股份上市流通日期为2020年4月17日（星期五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准，公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于德艺文化创意集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕231号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“德艺文创”，股票代码为“300640”，公开发行的2,000万股股票于2017年4月17日起上市交易。

　　经2018 年5月25日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时以总股本80,000,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本64,000,000股，本次转增后公司总股本变更为144,000,000股。

　　2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，并于2018年12月3日实施完成了2018年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向激励对象共计103人授予限制性股票，首次授予的限制性股票数量为306.6万股，公司总股本增加至147,066,000股。

　　2019年5月9日，公司召开了2018年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2019年4月15日总股本147,066,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增73,533,000股,本次转增后公司总股本增加至220,599,000股。

　　2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；以2019年11月5日为预留授予日，向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。并于2019年12月17日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记工作，实际授予的激励对象共17人，授予的限制性股票数量为26.5万股。公司总股本增加至220,864,000股。

　　公司于2019年11月25日，2020年1月13日分别召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划首次授予部分中1名激励对象已离职，因此其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票将由公司回购注销。公司于2020年3月30日完成该限制性股票的回购注销工作，公司总股本减少至220,774,000股。

　　截至本公告披露之日，公司总股本220,774,000股，其中，有限售条件的股份数量141,089,125股，占公司总股本的63.91%；无限售条件流通股79,684,875股，占公司总股本的36.09%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东有：吴体芳、许美珍、吴国顺、许美惠共计4名股东。

　　（一）上述股东就公司首次公开发行股票上市前其所持有的股份在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺如下：

　　1、吴体芳、许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、公司控股股东、实际控制人吴体芳承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

　　锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告。本人进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。

　　3、作为持有公司股份的董事、高级管理人员，吴体芳承诺：上述承诺期限届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　4、公司股东许美珍承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年4月17日（周五）。

　　（二）本次解除限售股份数量为113,184,000股，占公司总股本的51.2669%，本次实际可上市流通数量29,268,000股，占公司总股本的13.2570%（依据四舍五入的方法计算约得）。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东数为4名，全为自然人股东。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：股东吴体芳先生为公司控股股东，实际控制人，现任公司董事长及总经理，持有公司股份数量为103,788,000股。本次申请解除限售股份数量为103,788,000股。其中25,920,000股处于质押状态，质押股份在解除质押冻结状态后即可上市流通。

　　根据相关法律法规及其本人承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即25,947,000股，

　　注2：股东许美珍女士为公司控股股东、实际控制人吴体芳先生配偶，即控股股东、实际控制人吴体芳先生的一致行动人，持有公司股份数量为8,100,000股，本次申请解除限售股份数量为8,100,000股。

　　根据其本人承诺，就上述所持公司股份，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即2,025,000股。

　　（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的德艺文创股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。

　　兴业证券对德艺文创本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请表；

　　2.股份结构表和限售股份明细表；

　　3.保荐机构的核查意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日