中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 2020年度日常性关联交易预计公告

　　证券代码：601512         证券简称：中新集团        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月14日召开第四届董事会第五十次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事王广伟、黄维义、唐筱卫、杨海坤回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：我们认为，公司2019年度实际发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司关于2020年度拟发生的日常关联交易的预计符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，并按照市场价格定价，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议，董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

　　独立意见：我们认为，公司2019年度实际发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司对于2020年度拟发生日常关联交易的预计符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，并按照市场价格定价，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。本议案在提交公司第四届董事会第五十次会议审议前已经我们事先认可，董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　公司董事会审计委员会就该关联交易事项进行了审核并出具书面审核意见如下：公司2019年度实际发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司对于2020年度拟发生日常关联交易的预计符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，并按照市场价格定价，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系的说明

　　清源水务为本公司董事及副总裁王广伟、董事黄维义担任董事的企业；港华燃气为本公司董事及副总裁王广伟担任董事长的企业；蓝天燃气为本公司控股股东苏州中方财团控股股份有限公司（以下简称中方财团）监事及副总裁陆齐欢担任董事的企业；扬州中法环境为本公司董事及副总裁王广伟担任董事的企业；华衍环境为本公司董事及副总裁王广伟、董事黄维义担任董事的企业；三星电子为本公司实际控制人苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（以下简称园区国控）董事长、控股股东中方财团董事徐中担任副董事长、园区国控董事朱军担任董事的企业；苏州银行为园区国控董事长、中方财团董事徐中担任董事的企业；园区重建为园区国控董事周全担任董事的企业；中衡设计是公司独立董事杨海坤担任独立董事的企业;清城环境、中新华智、中新智业及中新春兴是公司控股子公司的参股企业；国际学校是属于公司举办的非营利机构；康乐斯顿外国语学校是属于公司控股子公司举办的非营利机构；国际学校、康乐斯顿外国语学校是公司董事唐筱卫担任法人代表及理事、中新教育是公司董事唐筱卫担任董事、海归子女学校是公司董事唐筱卫担任董事；海归子女学校是公司高管洪健德担任董事的民办非企业单位。因此与上述公司发生的交易构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况介绍

　　1、苏州工业园区清源华衍水务有限公司

　　性质：有限责任公司（中外合资）；

　　注册资本：120,000万元；

　　法定代表人：王广伟；

　　注册地址：苏州工业园区星港街33号；

　　主要股东：中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称中新公用）持有50%股权，HONG KONG & CHINA WATER (SUZHOU) LIMITED持有50%股权；

　　主营业务：从事自来水的制造、销售及输配；在园区内建设经营自来水厂及污水处理厂；市政基础设施施工、建设及运行管理；兼营供水及污水处理的配套设施及专用设备的营运、管理和维护，提供水务设备的技术咨询及水务工程的技术咨询；提供自来水、污水、污泥、土壤、大气、金属材料、非金属原材料及制品的检验检测；

　　截至2019年12月31日，总资产4,301,200,541.60元，净资产1,649,612,511.82元，主营业务收入741,010,727.26元，实现净利润182,992,968.10元（数据已经审计）。

　　2、苏州港华燃气有限公司

　　性质：有限责任公司(中外合资)；

　　注册资本：20,000万元；

　　法定代表人：王广伟；

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1655号；

　　主要股东：香港中华煤气（苏州）有限公司持有55%股权；中新公用持有45%股权；

　　主营业务： 在苏州工业园区燃气主管部门特许经营的业务范围内，在苏州工业园区行政区域内自2004年至2054年期间运行天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气项目，充装瓶装液化石油气并销售本公司所充装的瓶装液化石油气（限分支机构经营），通过市政燃气管网输配、供应和销售管道燃气。从事相关经营服务（包括炉具及燃气相关设备）；在苏州工业园区燃气主管部门特许经营的业务范围内，在苏州工业园区行政区域内、自2004年至2054年期间，从事投资、建设市政管道燃气输配网及为其配套的供气设施，并提供相关的客户服务；自有多余房屋租赁（非主营业务，仅限于集团内部企业或关联企业）；

　　截至2019年12月31日，总资产1,298,028,072.37元，净资产500,536,779.41元，主营业务收入1,152,048,738.42元，实现净利润131,073,162.89元（数据已经审计）。

　　3、苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司

　　性质：有限责任公司；

　　注册资本：53,000万元；

　　法定代表人：王世宏；

　　注册地址：苏州工业园区苏桐路55号；

　　主要股东：苏州工业园区鑫蓝清洁能源科技有限公司持有51%股权；中新公用持有30%股权；苏州工业园区中鑫能源发展有限公司持有19%股权；

　　主营业务：蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸气的生产和经营，以及相关配套设施的建设和维护；热水、冷水、除盐水、电力设备的销售；燃机发电及分布式能源项目建设、技术服务、技术咨询；燃机技术及相关培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；天然气管道管理、工程技术服务、供热工程建设及技术服务；电力设备的调试、检修、维护保养；发电及供热运营项目管理；售电业务；合同能源管理；能源技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询（凭资质按许可证经营）；城镇燃气经营；

　　截至2019年12月31日，总资产2,022,651,211.62元，净资产778,377,027.98元，主营业务收入1,788,878,256.21元，实现净利润60,462,735.88元（数据已经审计）。

　　4、中新苏州工业园区清城环境发展有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　注册资本：1,160万元；

　　法定代表人：李铁（LI TIE）；

　　注册地址：苏州工业园区展业路18号中新生态科技城C-115；

　　主要股东：曜昂环境技术（上海）有限公司持有50.50%股权；中新公用持有34.50%股权；北京清控人居环境研究院有限公司持有15%股权；

　　主营业务：环境、水质、污泥、农林土壤检测及相关咨询;节能技术服务;环境技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;承接环保工程、环境工程、建筑工程设计与施工;批发:机械设备、化工原料及产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，总资产8,232,224.35元，净资产197,161.32元，主营业务收入11,677,596.09元，实现净利润103,860.81元（数据已经审计）。

　　5、苏州中新华智光源科技有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：2,000万元；

　　法定代表人：黄岩；

　　注册地址：苏州工业园区星湖街218号A4楼505、506单元；

　　主要股东：苏州华智万盛环保科技有限公司持有60%股权，中新公用持有40%股权；

　　主营业务：照明灯源的设计、研发;照明器材的组装;合同能源管理;建筑安装工程设计、施工;市政工程设计、施工;销售、租赁:节能设备、照明器材、灯具配件、电子设备、消防器材和智能控制系统。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　截至2019年12月31日，总资产34,267,052.94元，净资产5,090,218.02元，主营业务收入18,516,420.13元，实现净利润-1,182,599.44元（数据已经审计）。

　　6、中新苏州工业园区智业综合能源有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册资本：2,000万元；

　　法定代表人：穆建军；

　　注册地址：苏州工业园区苏虹中路389号苏虹大楼301室；

　　主要股东：北京构易智业能源科技有限公司持有70%股权，中新公用持有30%股权；

　　主营业务：新能源项目咨询与技术服务；合同能源管理；节能设备销售；减排领域内的技术开发、技术咨询；节能减排设备研发、生产（以下仅限分支机构经营）、安装、维护和销售。新能源、分布式能源项目的投资建设及运营管理；区域集中供热、供冷基础设施投资建设及管理；售电业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产8,837,367.17元，净资产8,105,674.24元，主营业务收入9,379,610.02元，实现净利润36,987.96元（数据已经审计）。

　　7、中新春兴新能源电力（苏州）有限公司

　　性质：有限责任公司；

　　注册资本：10,000万元；

　　法定代表人：丁进青；

　　注册地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦1207-1209室；

　　主要股东：中新公用持有50%股权，苏州春兴精工股份有限公司持有18%股权，苏州阳丰科技有限公司持有32%股权；

　　主营业务：新能源电力工程项目的设计、开发、技术服务、技术咨询；承接新能源电力工程；太阳能光伏系统的技术研发；太阳能光伏电站设备及配件的销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产153,894,721.53元，净资产97,347,505.67元，主营业务收入8,438,387.12元，实现净利润-696,078.06元（数据已经审计）。

　　8、扬州中法环境股份有限公司

　　性质：股份有限公司（非上市）；

　　注册资本：6,000万元；

　　法定代表人：蒋东；

　　注册地址：扬州市经济开发区八里镇古渡路116号；

　　主要股东：扬州市洁源排水有限公司持有51%股权，苏州工业园区中法环境技术有限公司持有42.50%股权，扬州经济技术开发区开发总公司持有6.50%股权；

　　主营业务：污泥收集处理及再利用相关技术研发、技术咨询；水处理设备制造；环保设施运营相关服务。污泥（不含危险废物）收集处理、污泥产品销售及再利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产140,342,097.14元，净资产69,104,418.10元，主营业务收入18,175,206.70元，实现净利润5,087,213.96元（数据未经审计）。

　　9、华衍环境产业发展（苏州）有限公司

　　性质：有限责任公司(中外合资)；

　　注册资本：7500万元人民币；

　　法定代表人：王广伟；

　　注册地址：苏州工业园区金堰路25号综合楼二楼201室；

　　主要股东：华衍水务（苏州）有限公司持有55%股权，中新公用持有45%股权；

　　主营业务：环保管理咨询、技术转让、技术咨询服务及相关业务；（以下内容限分支机构经营）环保成套设备的研发、制造，城市生活垃圾（含有机垃圾）、建筑垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务及配套设施的设计、研发、建设、运营管理；废旧物资回收利用；销售本公司所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产277,414,595.84元，净资产75,996,068.06元，主营业务收入0.00元，实现净利润246,825.46元（数据已经审计）。

　　10、苏州三星电子液晶显示科技有限公司

　　性质：有限责任公司(中外合资)；

　　注册资本：100,000万美元；

　　法定代表人：KIM SEONG BONG；

　　注册地址：苏州工业园区方州路338号

　　主要股东：三星DISPLAY（株）持有60%股权，园区国控持有30%股权；深圳市华星光电技术有限公司持有10%股权；

　　主营业务：从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产、研发、销售、售后服务；从事公司生产产品的同类商品和相关产品的批发及进出口业务；

　　截至2019年12月31日，总资产10,890,079,934元，净资产7,136,000,543元，主营业务收入8,404,925,130元，实现净利润-28,672,423元（数据已经审计）。

　　11、苏州银行股份有限公司

　　性质：股份有限公司(上市)；

　　注册资本：333,333.3334万元；

　　法定代表人：王兰凤；

　　注册地址：苏州工业园区钟园路728号；

　　主要股东：苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司等；

　　主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　截至2019年12月31日，总资产3434.10亿元，净资产278.02亿元，主营业务收入94.25亿元，实现净利润24.73亿元（数据未经审计）。

　　12、苏州工业园区城市重建有限公司

　　性质：有限责任公司；

　　注册资本：315,940万元；

　　法定代表人：朱银珠；

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢901室；

　　主要股东：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有70%股权、园区国控持有30%股权；

　　主营业务：房地产开发经营；政府授权范围内的土地收购、开发、储备，工程管理及基础设施，市政建筑，市政绿化工程；实业投资。公共建筑工程、市政工程和厂房工程项目代建管理；建筑工程承包；项目开发建设及工程管理咨询；工程造价咨询、工程项目招标代理、工程设备采购代理；从事房地产开发及区域改造开发所需的建筑材料、设备及相关技术的进口业务。销售建材。房屋租赁、招投标管理、政府采购代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产13,800,065,417.22元，净资产3,259,507,206.06元，主营业务收入733,072,458.58元，实现净利润63,782,233.83元（数据已经审计）。

　　13、中衡设计集团股份有限公司

　　性质: 股份有限公司(上市)；

　　注册资本：27,511.4728万元；

　　法定代表人：冯正功；

　　注册地址：苏州工业园区八达街111号；

　　主要股东：苏州赛普成长投资管理有限公司、冯正功等；

　　主营业务：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　截至2019年12月31日，总资产3,512,942,153.88元，净资产1,856,287,206.15元，主营业务收入1,950,761,025.78元，实现净利润188,297,940.87元（数据未经审计）。

　　14、苏州新加坡国际学校经国家教育委员会于1996年6月5日出具的“教外综(1996)328号”《关于同意开办苏州新加坡国际学校的批复》批准成立。本公司为新加坡国际学校的举办人。国际学校的法定代表人为唐筱卫，位于苏州工业园区钟南街208号，主要从事面向外籍人员子女的基础教育服务。

　　15、苏州工业园区康乐斯顿外国语学校于2012年4月26日成立。本公司控股子公司中新教服是该学校的举办方，法定代表人为唐筱卫，位于苏州工业园区钟南街208号，主要为本地子女提供教育培训。

　　16、苏州工业园区海归人才子女学校于2016年4月批准成立，法定代表人为毛恩，位于苏州工业园区兆家巷21号，主要为海归人才及华裔华侨子女提供K-12十五年一贯制教育。本公司高管洪健德任职该学校的董事。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为，上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算，其财务状况和资信状况良好，具备较强的履约能力，能够履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格、政府指导价或成本加合理利润协商确定。

　　经董事会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。

　　日常关联交易以市场价格为基础，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　五、备查文件

　　（一）中新集团第四届第五十次董事会会议决议

　　（二）经独立董事会事前认可的声明和签字确认的独立董事意见

　　（三）审计委员会书面意见。

　　特此公告

　　中新苏州工业园区区开发集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日