广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书

　　保荐机构（主承销商）

　　民生证券股份有限公司

　　二二年四月

　　股票简称：朝阳科技股票代码：002981

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年4月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、发行人控股股东健溢投资承诺：

　　（1）本公司作为发行人的控股股东，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

　　2、发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：

　　（1）本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（4）上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止。

　　3、发行人股东珠海健阳承诺：

　　（1）本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

　　4、发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺：

　　（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年10月31日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；（3）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

　　二、关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向

　　发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

　　发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

　　发行人股东珠海健阳声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

　　发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下，本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。”

　　三、关于上市后三年内稳定公司股价的措施

　　1、触发和停止股价稳定方案的条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。

　　自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案。

　　如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

　　2、股价稳定方案的具体措施

　　（1）公司回购公司股票

　　公司以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为公司本次发行新股融资净额的10%。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　在公司处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬或津贴的30%在二级市场增持流通股份。

　　对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

　　（4）增持或回购股票的限定条件

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（5）增持或回购股票方案的启动时点

　　自股价稳定方案触发之日起，在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持。

　　公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。

　　3、股价稳定方案的优先顺序

　　触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由公司实施回购；公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、公司承诺：“本公司承诺本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　2、公司控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将购回已转让的原限售股股份（如有）。本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　3、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　4、公司除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　（二）证券服务机构承诺

　　民生证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

　　此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

　　广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

　　中联国际评估咨询有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：

　　1、公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。

　　2、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩

　　公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

　　因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出如下承诺：

　　1、公司控股股东健溢投资承诺

　　“1、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本公司将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　4、本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。

　　5、本公司不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。

　　6、若发行人通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　7、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益。

　　7、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产，本人将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　8、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　3、除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事和高级管理人员承诺

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　六、未能履行承诺的约束措施

　　1、公司未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，公司承诺：

　　“（1）稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

　　本公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

　　（2）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）其他

　　如本公司违反上述声明与承诺事项，本公司除将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额外，本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　2、实际控制人未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：

　　“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（2）稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

　　本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

　　（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（4）关于持股意向及减持意向的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。

　　（6）其他

　　本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

　　3、控股股东未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，公司控股股东健溢投资承诺：

　　“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（2）稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

　　本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

　　（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（4）关于持股意向及减持意向的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。

　　（6）其他

　　本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

　　4、公司其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事、高级管理人员分别承诺：

　　“1、稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

　　本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

　　2、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　3、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。

　　4、其他

　　本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　5、公司监事未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，公司监事承诺：

　　“1、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　2、其他

　　本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　七、发行前滚存利润分配安排

　　根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　八、发行后的利润分配政策和分红回报规划

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配政策

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

　　从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

　　（三）利润分配政策制订和修改

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

　　（四）股利分配方案的制定与披露

　　公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　九、其他承诺

　　（一）关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司股东健溢投资、珠海健阳承诺：

　　“1、本公司/本企业目前没有，将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务；

　　2、本公司/本企业将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司/本企业将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

　　3、本公司/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益；

　　4、本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失；

　　5、如本公司/本企业因违反上述承诺而受益的，所得收益均归属发行人所有。”

　　2、实际控制人沈庆凯、郭丽勤及其他董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人目前没有，将来也不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务；

　　2、本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

　　3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员，或参与管理或融资，或在该等企业任职、担任顾问或以其他方式提供服务；

　　4、本人将促使本人直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与其相同的义务；

　　5、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；

　　6、本人在持有公司5%以上股份或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员职务期间，本承诺持续有效；

　　7、如本人因违反上述承诺而受益的，所得收益均归属发行人所有。”

　　（二）关于避免或减少关联交易的承诺

　　1、公司股东健溢投资、珠海健阳承诺：

　　“1、本公司/本企业不会利用作为股东的地位及与发行人之间的关联关系损害发行人的利益和其他股东的合法权益。

　　2、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产。

　　3、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　4、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　5、本公司/本企业将通过对所控制的其他企业或经济组织的控制权，促使该等主体按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、本公司/本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的损失。”

　　2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤及其他董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人不会利用作为实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位及与发行人之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

　　2、本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产。

　　3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

　　4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定的利益或收益。

　　5、本人将通过对所控制的其他企业或经济组织的控制权，促使该等主体按照同样的标准遵守上述承诺。

　　6、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2695号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过2，400万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行股票数量2，400万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网下最终发行数量240万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量2，160万股，占本次发行数量的90%，发行价格为17.32元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东朝阳电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“朝阳科技”，股票代码“002981”，本公司首次公开发行的2，400万股股票将于2020年4月17日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2020年4月17日

　　3、股票简称：朝阳科技

　　4、股票代码：002981

　　5、首次公开发行后总股本：9，600万股

　　6、首次公开发行股票数量：2，400万股，全部为新股发行

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2，400万股股份无流通限制及锁定安排，自2020年4月17日起上市交易。

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广东朝阳电子科技股份有限公司

　　英文名称：RISUNTEK INC.

　　注册资本（本次发行前）：7，200万元

　　注册资本（本次发行后）：9，600万元

　　法定代表人：沈庆凯

　　成立日期：2005年3月30日（2015年12月9日整体变更为股份有限公司）

　　住所：东莞市企石镇旧围工业区

　　经营范围：研发、生产、销售：声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主营业务：电声产品研发、生产及销售

　　所属行业：按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　电话号码：0769-86768336

　　传真号码：0769-86760101

　　公司网址：www.risuntek.com

　　电子信箱：ir@risuntek.com

　　董事会秘书：王中英

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况

　　1、持有公司股票的情况

　　2、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。

　　三、公司控股股东和实际控制人的情况

　　（一）控股股东、实际控制人认定

　　公司控股股东为健溢投资，本次发行前，健溢投资持有5，000万股，占公司本次发行前股份总数的69.44%，为公司第一大股东。

　　公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人合计直接和间接持有6，848万股，占发行前公司总股本的95.11%。其中，沈庆凯直接和间接持有公司5，795万股，占公司总股本的80.49%（直接持有950万股，通过健溢投资间接持有4，500万股，通过珠海健阳间接持有345万股）；郭丽勤直接和间接持有公司1，053万股，占公司总股本的14.63%（直接持有550万股，通过健溢投资间接持有500万股，通过珠海健阳间接持有3万股）。

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　名称：广东健溢投资有限责任公司

　　统一社会代码：91441900338096433P

　　住所：东莞市东城区东莞大道11号台商大厦2单元1003号

　　注册资本：1，000万元

　　法定代表人：郭丽勤

　　经营范围：实业投资；自有房屋租赁；投资与资产管理。

　　股权结构：沈庆凯出资900万元，占注册资本的90%；郭丽勤出资100万元，占注册资本的10%。

　　经审计，健溢投资最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为健溢投资合并报表数据。

　　报告期内，广东健溢投资有限责任公司未开展实际经营。

　　2、实际控制人基本情况

　　沈庆凯，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，身份证号码：35058319740917****，北京大学光华管理学院EMBA在读。现任公司董事长、总经理，香港律笙董事，东莞律笙执行董事兼总经理，越南律笙总经理，印度律笙董事，越南朝阳总经理。

　　郭丽勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，身份证号码：35062119771206****。现任本公司董事，东莞律笙监事，健溢投资执行董事兼经理，珠海健阳执行事务合伙人。

　　（二）对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，除发行人外，控股股东健溢投资不存在其他对外投资；实际控制人沈庆凯、郭丽勤对外投资的基本情况如下：

　　沈庆凯、郭丽勤对外投资的健溢投资和珠海健阳的基本情况如下：

　　1、健溢投资

　　健溢投资的基本情况参见本节“三、公司控股股东和实际控制人的情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。

　　2、珠海健阳

　　截至本上市公告书签署日，珠海健阳持有公司9.72%的股份，为公司的第三大股东，其基本情况如下：

　　名称：珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4UKH7A3E

　　认缴出资额：1，932万元

　　实缴出资：1，932万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10097

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10097

　　成立时间：2015年12月9日

　　经营范围：股权投资、从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资。

　　执行事务合伙人：郭丽勤

　　珠海健阳的合伙人主要为公司及子公司中高层员工公司员工。

　　除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他对外投资情况。

　　四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东总数为50，265名，其中前十名股东持有股票的情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　本次公开发行股票2，400万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　二、发行价格

　　发行价格：17.32元/股，对应发行市盈率：

　　1、15.12倍（每股收益按照2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、20.15倍（每股收益按照2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次网上定价发行有效申购户数为14，685，926户，有效申购股数为92，773，914，000股，配号总数为185，547，828个，起始号码为000000000001，截止号码为000185547828。根据《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9，663.94938倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为240万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2，160万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0232824067%，有效申购倍数为4，295.08861倍。本次网上发行余股50，027股，网下发行余股1，540股，全部由主承销商包销，包销金额为893，140.44元，包销比例为0.21%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次公开发行募集资金总额为人民币41，568.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字［2020］G14002210806号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用共计5，429.73万元，具体如下：

　　注：发行费用不含增值税，此费用数值保留2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

　　本次发行新股每股发行费用为2.26元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。

　　六、募集资金净额

　　发行人募集资金净额为36，138.27万元。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产：8.39元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司净资产加上募集资金净额除以发行后股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益：0.86元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　公司报告期内2017年、2018年和2019年的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司预计2020年1-3月营业收入为12，000.00万元至13，000.00万元，同比增长约1.86%至10.35%；预计2020年1-3月的归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元，同比下降约7.16%至20.42%；预计2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元，同比下降约7.16%至20.42%。该业绩预计系根据公司往年同期经营业绩、在手订单、发出商品的合同金额等基础上，并在新型冠状病毒肺炎疫情对公司截至招股说明书签署日前的生产经营造成的影响下做出的，未考虑疫情持续期限、扩散程度或其他突发性重大事件对公司生产经营的不利影响。

　　上述有关公司2020年1-3月业绩预计情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、关于本公司存在退市风险的说明

　　本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

　　针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风险。

　　二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　三、本公司自2020年3月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

　　3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　四、自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情影响对公司生产经营造成了一定的暂时性影响，目前，中国新型冠状病毒肺炎疫情防控阶段性成效进一步巩固，复工复产取得重要进展，经济社会运行秩序加快恢复。然而，国际疫情持续爆发蔓延，世界经济下行风险加剧，不确定因素显著增多，整体经济增长降低，全球供应链受冲击，消费行业受冲击。

　　作为电子消费品或其产业链中的一环，公司的产品主要面向苹果（耳机品牌包括Beats品牌和苹果Apple品牌）、小米等智能终端品牌进行销售，疫情在全球范围的发展将对会智能终端品牌的销售造成一定的影响，从而间接影响本公司的生产经营。

　　新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响程度将取决于全球疫情防控情况、持续时间和下游终端客户的市场状况。公司将会持续密切关注疫情的发展情况，积极采取措施，应对其对公司生产经营方面的不利影响。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　广东朝阳电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任广东朝阳电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　民生证券股份有限公司

　　2020年4月16日