京沪高速铁路股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁       公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第三次会议于2020年4月5日以书面方式发出通知，于2020年4月15日以视频会议形式召开。本次会议应出席董事11名，视频出席董事11名。会议由董事长刘洪润先生主持，会议召开符合《公司法》等法律法规和《京沪高速铁路股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第三次会议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于<京沪高速铁路股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于<京沪高速铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<京沪高速铁路股份有限公司2019年度财务决算报告>议案》。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<京沪高速铁路股份有限公司2019年度利润分配方案>的议案》。

　　以公司已发行总股本49,106,484,611.00股为基数，按照2019年归属于上市公司股东的净利润的50.00%扣除2019年10月18日公司二一九年第四次临时股东大会宣告并已分配的2019年7月1日至2019年9月25日期间实现的净利润3,376,929,795.31元，向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东派发红利，每10股派发现金红利0.528元（含税），合计派发现金红利人民币2,592,822,387.46元。2019年度累计派发现金红利5,969,752,182.77元，占公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润的50.00%。

　　全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于京沪高速铁路股份有限公司2019年度报告及其摘要的议案》。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于京沪高速铁路股份有限公司变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。

　　公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行人民币普通股6,285,630,000股，并于2020年1月16日在上海证券交易所上市，每股价格4.88元。本次发行后，公司注册资本由4,282,085.4611万元增加至4,910,648.4611万元，股本亦增加至4,910,648.4611万元。

　　根据公司二一九年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会并且由董事会转授权董事长在公司发行上市后对公司章程中有关公司注册资本、股份总数等条款作出相应的修改，办理工商变更、备案、登记等事宜。

　　根据公司本次公开发行情况及上述授权情况，本次对《京沪高速铁路股份有限公司章程》进行了修改，会议要求公司按照注册资本变更及章程修改情况及时办理工商变更登记。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘洪润、邵长虹、黄桂章回避表决。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于安排并购贷款支付收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司股权对价的议案》。

　　依据《收购协议》，公司应在约定的过渡期间损益专项审计完成后3个月内（即6月15日前）足额支付现金对价。公司结合自身资金现状，从控制公司流动性风险角度考虑，拟安排银行并购贷款（不超过220亿元）解决收购对价与募集资金差额问题。公司积极与相关银行进行了沟通，拟定招商银行北京分行为贷款合作行。并购贷款安排如下:

　　1.一年期银行并购贷款80～100亿元，利率为以2020年3月20日1年期LPR减52.65BP(即3.5235%，为1年期基准利率下浮19%)，利率季度调整，贷款种类为并购贷款，贷款类型为信用贷款。

　　2.五年期银行并购贷款120亿元，利率为以2020年3月20日1年期LPR减15.5BP(即3.895%，为1～5年期基准利率下浮18%)，利率季度调整，贷款种类为并购贷款，贷款类型为信用贷款。

　　表决情况：有权表决票数11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2020年4月16日