广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C26版）

　　证券代码：603882               证券简称：金域医学               公告编号：2020-019

　　二二零年四月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，包括外部战略投资者国投招商管理的先进制造产业投资基金二期及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.23元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　5、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过2,073.40万股（含2,073.40万股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　6、本次发行完成后，发行对象先进制造产业投资基金二期、梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起分别在18个月内、36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。

　　7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第八节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第六节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称及代码：金域医学、603882

　　总股本：457,884,577股

　　法定代表人：梁耀铭

　　成立日期：2006年5月26日

　　上市日期：2017年9月8日

　　注册地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

　　办公地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号

　　统一社会信用代码：9144010178891443XK

　　联系电话：020-29196326

　　传真电话：020-28078333

　　公司网址：www.kingmed.com.cn

　　电子邮箱：sid@kingmed.com.cn

　　经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、第三方医学检验实验室有利于降低医疗成本，提高医疗资源使用效率

　　第三方医学检验实验室（Independent Clinical Laboratory，ICL）是指经卫生行政部门许可及监管的专业化从事医学检验或病理诊断服务的医疗机构，具有独立法人资格，独立于医院系统之外并能独立承担相应医疗责任。第三方医学检验实验室利用专业化、集约化及规模化优势为各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务。

　　医学实验室产生于医疗服务的专业化分工，将原本属于医院检验科、病理科的检验业务外包进行集中，具有显著的规模效应，通过规模化经营、专业化分工提升检验效率及检验水平，不仅能补充医院检验项目，同时能通过检验项目外包节省医疗成本，提升医疗资源的利用效率，是我国现有医疗资源的有益补充。此外，第三方医学检验可通过为社区提供医疗资源和技术，提升社区医疗水平，并有效带动县市乡基层医疗机构在资源方面的相互调配和支持，提高区域检测水平。

　　2018年9月5日，国家卫计委卫生发展研究中心发布了我国首份第三方医学检验实验室效果评估及经验总结项目报告。该报告显示，第三方医学检验实验室不仅能提升基层医疗机构服务能力，促进医疗卫生资源均衡，而且有着明显的降低成本优势，以2016年为基数推算，2016-2020年间第三方医学检验实验室可为医院节省的检验花费依次为104亿元、137亿元、176亿元、221亿元、274亿元，大约每年可为医保省下近1%的花费。

　　以新型冠状病毒肺炎为例，第三方医学检验实验室作为不可或缺的社会力量，非常有效地缓解了大型医院和疾控中心的压力。2020年2月4日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议，指出要提高检测确诊能力，缩短检测时间，从全国疾控系统调派检测力量支援武汉，允许符合条件的第三方医学检验实验室开展核酸检测。湖北省先后分五批扩充核酸检测机构的数量，97家检测机构开展新型冠状病毒核酸检验检测，其中包括66家医疗机构、18家疾控中心和13家第三方医学检验实验室。

　　2、我国第三方医学检验起步较晚，正处于高速发展阶段，市场前景广阔

　　我国第三方医学检验市场起步较晚，最早可追溯至20世纪80年代中期，开始有一些机构涉足检验业务的社会化服务。直到最近10年，我国第三方医学检验行业开始了高速发展。根据国元证券研究中心的统计，我国第三方医学检验实验室从2012年的123家增长至2018年的1,496家，2016年至2018年的年均复合增长率达78.73%，增长迅速。

　　根据国家卫健委卫生发展研究中心研究报告，2017年我国公立医院检验市场规模达2800亿元，其中国内第三方医学检验实验室的市场规模在140亿元左右，占整体市场的比例为5%，占比较低。根据研究统计，美国、欧洲、日本第三方医学检验实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为35%、50%和67%。因此，与发达国家相比，我国第三方医学检验实验室市场发展潜力巨大。根据中泰证券研究所预测，随着医院检验市场扩容及第三方医学检验机构渗透率的稳步提升，预计到2021年，我国第三方医学检验市场估摸将从2017年的140亿元增长至367亿元。

　　数据来源：卫生统计年鉴、国泰君安证券研究

　　图 我国与发达国家第三方医学检验实验室的对比情况

　　3、医疗改革深化，进一步推动第三方医学检验行业发展

　　我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽视的力量。国家相继出台了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》、《国务院关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知》、《关于修改〈医疗机构管理条例实施细则〉的决定》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等政策措施，客观上对推动第三方医学检验行业发展有重大意义。特别是从党的十九大报告以来，国家多次强调实施健康中国战略，要求“完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”，对推动第三方医学检验行业以更宽、更深的角度切入当前的医改热点，实现医疗卫生服务行业的供给侧改革，带来行业服务质量的提升和市场规模的扩大，意义更加深远。

　　从中长期来看，受益于医疗改革、分级诊疗等政策的持续性支持，叠加社会健康需求的推动，第三方医学检验行业市场空间将进一步释放，行业将持续快速发展。

　　而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年1-11月，全国医保基金总收入22,077亿元、医保总支出18,673亿元，结余3,404亿元，结余率仅15.42%，医保控费势在必行。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。对比而言，第三方医学检验实验室拥有顶尖检验设备，专业检验人员，并在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降低边际成本，有效提高检验效率。因此，出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。

　　2019年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达77.5亿人次，同比增长2.8%。其中，基层医疗卫生机构40.4亿人次，占总诊疗的52.13%，其中社区卫生服务中心（站）7.3亿人次，同比提高4.8%，乡镇卫生院10.0亿人次，同比提高5.7%，均高于全国总诊疗量增长水平，基层医疗机构服务能力进一步提高。分级诊疗制度推进医疗资源和诊疗量下沉至基层医疗卫生机构，基层医院检验样本增加。医疗需求不断上升，而医院检验能力却不一定能满足患者需求。目前我国医学检验业务主要集中在医院等医疗机构，从检验项目数量来看，大型第三方医学检验实验室可以提供超过2,000项检验，而三级医院一般能检测1,000项左右，二级医院能检测400-500项左右，基层医疗机构普遍只能检测100项甚至更少。基层检验需求上升而医院检测能力不足，第三医学检验实验室将有效解决基层成本控制问题和诊疗专业化的问题。国家政策鼓励各层级医疗机构与独立医学检验实验室合作，2018年6月，国家卫健委出台《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，通知在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。政府扩大公立医院综合改革试点、健全分级诊疗体系、推进不同医疗机构检验结果互认等政策的落地，为第三方医学检验市场注入了强劲动力，为行业的发展创造了有利条件。

　　本次新型冠状病毒疫情出现了医疗资源挤兑现象，也体现了基层医疗在疫情防控中所应发挥的重要作用，势必进一步推动分级诊疗落地，第三方医学检验实验室将持续获益。

　　此外，随着经济发展水平、居民健康意识提高，高收入群体已不满足于常规医学检查，高端检验如基因组学类检测需求持续增加，未来高端检验项目收入占比将增加。因此，在需求和市场格局的推动下，第三方医学检验实验室高端检验项目收入占比也将进一步增加，提高公司盈利能力。

　　4、公司为第三方医学检验市场领导企业，是抗击新型冠状病毒肺炎疫情的重要社会力量

　　公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商，目前可提供超2,600项检验项目外包及科研技术服务，已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%以上人口所在区域，已获36张国内外认证认可证书，数量居第三方独立医学实验室行业首位，检测结果为全球50多个国家和地区认可，已成为国内第三方医学检验行业营业规模最大、覆盖市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司作为全国第三方医检行业龙头，依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，紧急调动超过200名PCR检验员及超过3,000名医疗冷链物流人员驰援全国抗疫一线，极大提升了新型冠状病毒的检测能力和检测速度。公司积极承接包括雷神山医院、武汉关键区域的核酸病毒检测重任，并随广东医疗队支援湖北荆州，以第三方医学检验的社会化力量，全力为疫情防控工作提供检测支持。短期来看，肺炎疫情使公司相关检验检测的需求明显增加；长期来看，本次疫情的发生，将使医学检验更加受到社会重视，为公司未来发展带来更多机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略

　　为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，公司制定了“以客户为中心、以临床和疾病为导向”的战略发展方针，以打造国内领先、国际一流的医学诊断信息整合服务提供商为目标，依托现有的品质管控、技术能力、服务网络、产业平台以及运营管理体系等，通过创新驱动、深化变革，继续推进第三方医学检验及病理诊断业务的服务广度和深度，并不断创新服务模式，探索并拓展延伸医疗服务产业链上下游，大力整合国内外医学检验优势资源，加大医学检验技术创新和诊断信息赋能，不断巩固行业龙头地位，奋力实现高质量发展的新蓝图，努力打造成为第三方医学检验行业的国际知名企业。

　　为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。

　　2、增强资金实力，优化资本结构

　　根据第三方医学检验行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。

　　3、引入战略投资者，优化治理结构

　　引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。在本次非公开发行中，公司引入国投招商管理的先进制造产业投资基金二期作为战略投资者。公司与认购对象进行了充分的沟通，认购方充分理解并支持公司本次非公开发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公司各项业务的持续发展提供资金、技术、治理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展。

　　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，包括外部战略投资者国投招商管理的先进制造产业投资基金二期以及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

　　前述特定发行对象中，先进制造产业投资基金二期与公司无关联关系。梁耀铭为公司控股股东暨实际控制人，同时担任公司董事长兼首席执行官。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行人对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象包括2名特定对象，包括外部战略投资者国投招商管理的先进制造产业投资基金二期及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行认购价格为人民币48.23元/股。

　　金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的85%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

　　（五）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量为不超过2,073.40万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　（六）限售期

　　先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象中梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　在公司召开的第二届董事会第十二次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.40%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

　　本次非公开发行股票完成后，按照发行数量上限制2,073.40万股计算，上市公司发行后总股本将变为47,861.86万股。梁耀铭先生出资现金不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）认购311.01万股股份。本次发行结束后，梁耀铭先生直接持有上市公司股份数增加至7,417.83万股，以直接及间接方式合计控制发行人36.43%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象共2名，包括战略投资者先进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行对象基本情况如下：

　　一、先进制造产业投资基金二期

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　国投招商是先进制造产业投资基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。根据先进制造产业投资基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较为分散，无实际控制人。

　　先进制造产业投资基金二期的出资结构如下表所示：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　先进制造产业投资基金二期是产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　先进制造产业投资基金二期及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　先进制造产业投资基金二期为根据中国法律依法成立的有限合伙企业，不存在董事、监事、高级管理人员。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人国投招商与金域医学之间不存在同业竞争情况。

　　本次非公开发行完成后，若先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人与金域医学及其下属企业开展业务合作并产生关联交易，将严格遵照法律法规以及本企业内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害金域医学及全体股东利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　先进制造产业投资基金二期及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人国投招商过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　根据先进制造产业投资基金二期出具的《承诺函》：

　　先进制造产业投资基金二期用于本次认购金域医学非公开发行股票的资金为本企业自有资金，资金来源合法合规；不存在对外募集（作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集除外）、代持、结构化安排，先进制造产业投资基金二期合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　　先进制造产业投资基金二期不存在向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主要股东向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；先进制造产业投资基金二期不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助或补偿的情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东提供财务资助或者补偿的情形。

　　（九）国投招商管理的先进制造产业投资基金二期作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明

　　1、战略投资者在医疗健康行业及先进制造业拥有较强的战略资源

　　国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略投资者的投资运营管理。战略投资者是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。

　　2、战略投资者拟与上市公司开展多维度的合作，有利于上市公司的市场拓展和业绩提升

　　国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期与上市公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（1）业务拓展合作

　　战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。

　　结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。

　　同时，基于战略合作者及其指定主体在智能制造领域的研究和布局，战略合作者及其指定主体将进一步推动具有协同性的智能制造领域被投企业（如有）与上市公司开展合作，助力上市公司“医检+”生态圈战略落地及可持续的长远发展。

　　（2）技术引进

　　战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。

　　（3）运营管理提升

　　战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。

　　（4）资本合作

　　战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。

　　3、战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

　　2020年4月15日，先进制造产业投资基金二期与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以不超过85,000.00万元认购上市公司本次发行的不超过1,762.39万股股份。本次发行完成后，先进制造产业投资基金二期将持有上市公司不超过3.68%股权。

　　战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　同时，战略投资者与上市公司的战略合作期限为三年；合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

　　4、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　5、战略投资者具有良好的诚信记录

　　截至本预案出具日，先进制造产业投资基金二期具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上所述，结合以上情形，且国投招商及其管理的先进制造产业投资基金二期已与上市公司签署《战略合作协议》，其作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求。

　　二、梁耀铭

　　（一）基本信息

　　梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。

　　（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案公告之日，除金域医学以外，梁耀铭所控制的主要企业如下：

　　（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

　　梁耀铭最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。

　　梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

　　若未来公司因正常的经营需要与梁耀铭及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联 交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与 梁耀铭及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（七）本次认购资金来源

　　本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

　　第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

　　经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经监事会审议同意、独立董事事前认可及发表了独立意见，公司于同日分别与2名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　一、合同主体和签订时间

　　发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　认购方：先进制造产业投资基金二期、梁耀铭

　　签订日期：2020年4月15日

　　二、股份认购方案

　　（一）发行价格及发行数量

　　1、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年4月16日）。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（二）认购标的、金额及方式

　　1、认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购金额及方式

　　认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

　　（三）新发行股份的锁定期

　　先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。

　　（四）新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　（五）本次募集资金的金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　（六）缴款、验资及股份登记

　　认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　三、认购方资金来源

　　认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　先进制造产业投资基金二期保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集（为免疑义，就设立认购方进行的私募股权投资基金依法募集行为除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　四、主要违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

　　若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3‰向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

　　五、协议的生效与终止

　　本协议自各方签署之日（公司及先进制造产业投资基金二期应盖章、且法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章）起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　第四节 战略合作协议的内容摘要

　　经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经监事会审议同意、独立董事发表了独立意见，公司于同日与战略投资者及其管理人、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭签署《战略合作协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议签订主体和签订时间

　　签订时间：2020年4月15日

　　上市公司：金域医学

　　上市公司实际控制人：梁耀铭

　　战略合作者：先进制造产业投资基金二期及其基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人国投招商（以下合称“战略合作者”）

　　二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责战略投资者的投资运营管理。先进制造产业投资基金二期是由多家投资主体发起设立的产业投资基金，重点投资于先进制造业及相关生产性服务业。第三方医学检验符合战略投资者的投资方向。

　　金域医学近年来第三方医学检验业务高速增长，目前已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%上人口所在区域。

　　本次战略合作者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。

　　各方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求各方协调互补的长期共同战略利益。各方看好中国第三方医学检验市场未来的发展前景，为了进一步布局中国第三方医学检验市场，各方同意开展战略合作。

　　各方同意，自战略合作协议生效之日起，战略合作者、上市公司将充分发挥各自优势，基于各方独特的资源优势，积极开展多方面多维度的业务合作。未来各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　三、各方的合作领域、合作方式及合作目标

　　（一）合作领域

　　各方同意，未来各方将在以下领域开展合作，且各方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　1、业务合作

　　战略合作者及其指定主体在先进制造和医药健康领域有广泛的布局，亦拟在体外诊断、医学检验技术及服务、高端医疗器械、创新药等领域继续投资；同时，智能制造领域亦是战略合作者的投资方向。

　　结合上市公司的战略发展规划，战略合作者及其指定主体将着力推动其所投资的体外诊断企业、医学检验技术及服务企业、创新药企业、高端医疗器械制造企业、医疗机构等产业上下游企业（如有）与上市公司开展业务合作，从而扩展丰富上市公司的业务，拓宽上市公司的市场渠道，提升上市公司的品牌效应，促进上市公司业绩提升。

　　2、技术引进

　　战略合作者是基于对技术、行业和企业基本面等因素的系统化研究为基础开展长期价值投资，洞察行业及技术前沿及趋势。战略合作者拟将其在技术研究、行业研究和区域研究方面所形成的一定知识与上市公司共享，推进与上市公司通过共同投资等方式引入包括质谱检测、分子检测、分子病理在内的前沿领域的海内外先进技术，以丰富上市公司的新型检测技术，提高上市公司的服务能力及盈利能力。

　　3、运营管理提升

　　战略合作者将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式协助提高上市公司运营管理能力。

　　4、资本合作

　　战略合作者及其指定主体将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面展开合作，加快上市公司的发展。

　　（二）合作方式

　　各方拟通过战略投资者认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中具体开展战略合作。

　　实际控制人应支持并促使上市公司与战略合作者开展相关战略合作。

　　（三）合作目标

　　各方同意，各方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的第三方医学检验市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　四、合作期限

　　自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。

　　五、战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资者有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名董事候选人。战略投资者提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　六、持股期限及未来退出安排

　　战略投资者承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其中认购方在本次交易实施完成后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　七、协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于各方签署之日成立，并自股份认购协议生效之日起生效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；（2）战略投资者依据股份认购协议因发行日价格低于约定数值而单方终止股份认购协议的；（3）各方协商一致同意终止本协议；（4）各方合作期限届满；（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。

　　八、违约责任

　　各方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受损害或损失（包括但不限于合理的律师费）的，违约方应向守约方赔偿其因此遭受的直接经济损失。

　　第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金使用的必要性

　　1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

　　公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C业务模式、互联网业务等，以强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

　　为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。

　　为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为32.22亿元、37.92亿元、45.25亿元和39.20亿元，分别同比增长34.83%、17.70%、19.35%和18.17%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。

　　（二）募集资金使用的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为梁耀铭先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对董事、高管人员结构的影响

　　根据《附条件生效的股份认购协议》和战略投资者与梁耀铭及其一致行动人、控制的持股平台签署的协议，战略投资者有权向上市公司推荐、提名1名董事候选人，在该董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资格要求的前提下，梁耀铭等原则上应在相关董事候选人选任的董事会、股东大会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。当战略投资者推荐、提名的董事辞任或者被解除职务时，战略投资者有权继续推荐及提名继任人选，在战略投资者提名的董事候选人符合相关法律法规及交易所规则关于董事任职资格要求的前提下，梁耀铭等原则上同意并应保证在相关董事会、股东大会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。

　　此外，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。