广州金域医学检验集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域集团”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年4月10日发出通知，于2020年4月15日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　逐项审议如下议案：

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行认购价格为人民币48.23元/股。

　　金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以金域医学公开披露的发行方案为准。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（5）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量为不超过2,073.40万股（含2,073.40万股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（6）限售期

　　先进制造产业投资基金二期（有限合伙）本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（9）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-019）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》

　　梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。

　　关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》

　　同意引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，该战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协议>的议案》

　　同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。

　　根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股股东、实际控制人梁耀铭先生以及战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙），根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司与梁耀铭、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署了《附条件生效之股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-024）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于<广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定并实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目有关的协议等；

　　（4）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（9）授权办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十五）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2020年5月7日下午14:00在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，并将第一至第十三项议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日