广州金域医学检验集团股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告

　　股票代码：603882          股票简称：金域医学          公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造产业投资基金二期”）、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭拟参与认购公司本次非公开发行A股股票，并分别与公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述《股份认购协议》在公司本次非公开发行A股股票相关事宜获得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的认购对象共2名，包括战略投资者先进制造产业投资基金二期、公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行对象的基本情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-019）。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　认购对象：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、梁耀铭

　　签订日期：2020年4月15日

　　（二）股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的、金额及方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。

　　3、新发行股份的锁定期

　　先进制造产业投资基金二期本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上海证券交易所上市交易。

　　5、本次募集资金的金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、缴款、验资及股份登记

　　认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。

　　（三）认购方资金来源

　　认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　　先进制造产业投资基金二期保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集（为免疑义，就设立认购方进行的私募股权投资基金依法募集行为除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）主要违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。

　　若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3‰向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。

　　（五）协议的生效与终止

　　本协议自双方签署之日（公司及先进制造产业投资基金二期应盖章、且法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章）起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。

　　除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、广州金域医学检验集团股份有限公司与梁耀铭签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　5、广州金域医学检验集团股份有限公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日