上海美迪西生物医药股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月14日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年4月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈金章先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年度，董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　2019年，面对日趋竞争激烈的市场，公司管理层按照董事会确定的全年工作目标和工作重点，认真落实战略规划要求，积极发挥研发平台资源和优势，经营业绩稳步增长。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(三)审议通过《关于公司<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　2019年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2020年，独立董事将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司<董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定,在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(五)审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年度公司实现营业收入44,939.28万元、归属于母公司净利润6,657.31万元，扣除非经常损益影响后的净利润5,841.16万元。公司2019年度财务状况运行良好。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于公司<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，公司董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(九)审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司董事会同意公司根据经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十)审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构及内控审计机构。

　　独立董事对前述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十二)审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十三)审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　公司董事会同意公司为满足业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，拟向银行申请额度不超过2亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过2年。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程（2020年修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十五)审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则（2020年修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会议事规则（2020年修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十七)审议通过《关于修订<上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制度》部分条款的修订。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司对外投资管理制度（2020年修订）》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十八)审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十九)审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　公司董事会同意公司根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行调整。本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司变更会计政策的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十)审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自2019年年度股东大会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　同意提请股东大会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十一)审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日