宁夏银星能源股份有限公司 2019年度股东大会决议公告

　　证券代码：000862  　           证券简称：银星能源  　           公告编号：2020-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会审议的议案6、议案8、议案9均因未获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，议案12因未获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，故议案6、议案8、议案、议案12经股东大会表决未通过，除此之外，没有修改或新增议案的情况；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4.上述事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　一、会议召开和出席的情况

　　（一）会议召开时间、地点和召集人

　　1.现场会议召开时间：2020年4月15日（星期三）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2020年4月15日，其中：

　　①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午

　　9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年4月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　3.现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室；

　　4.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　5.会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会；

　　6.会议主持人：董事长高原先生；

　　7.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）股东出席的总体情况

　　1.出席现场股东大会股东及股东授权委托代表2人，代表股份285,649,200股，占公司总股本706,118,997股的40.45%。

　　2.通过网络投票的股东25人，代表股份18,431,294股，占上市公司总股份的2.61%。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会，受疫情影响，独立董事王保忠先生以视频方式列席本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）议案的表决方式

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次审议议案进行了表决。

　　（二）议案的表决结果

　　本次股东大会审议的议案1-11均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过；议案12为特别决议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。本次股东大会第6项议案、第8项议案、第9项议案、第10项议案和第12项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司对第6、8、9、12项议案均需回避表决。

　　表决结果如下：

　　议案1：公司2019年度董事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意289,920,100股，占出席会议所有股东所持股份的95.3432%；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6432%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议中小股东所持股份的29.1647%；反对41,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2061%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6292%。

　　表决结果：通过。

　　议案2：公司2019年度监事会工作报告。

　　总表决情况：

　　同意289,908,000股，占出席会议所有股东所持股份的95.3392%；反对53,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6432%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,818,100股，占出席会议中小股东所持股份的29.1042%；反对53,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2666%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6292%。

　　表决结果：通过。

　　议案3：公司2019年度财务决算报告。

　　总表决情况：

　　同意289,908,000股，占出席会议所有股东所持股份的95.3392%；反对53,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6432%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,818,100股，占出席会议中小股东所持股份的29.1042%；反对53,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2666%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6292%。

　　表决结果：通过。

　　议案4：关于公司2019年度利润分配预案的议案。

　　总表决情况：

　　同意289,804,800股，占出席会议所有股东所持股份的95.3053%；反对158,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0520%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6427%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,714,900股，占出席会议中小股东所持股份的28.5879%；反对158,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7909%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　表决结果：通过。

　　议案5：关于公司2019年度报告全文及摘要的议案。

　　总表决情况：

　　同意289,908,000股，占出席会议所有股东所持股份的95.3392%；反对53,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6432%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,818,100股，占出席会议中小股东所持股份的29.1042%；反对53,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2666%；弃权14,119,194股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6292%。

　　表决结果：通过。

　　议案6：关于公司2020年度日常关联交易计划的议案。

　　总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议所有股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的70.6212%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议中小股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　关联事项说明：

　　本议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　议案7：关于公司及子公司2020年度融资计划的议案。

　　总表决情况：

　　同意289,815,300股，占出席会议所有股东所持股份的95.3087%；反对147,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6427%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,725,400股，占出席会议中小股东所持股份的28.6405%；反对147,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.7383%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　表决结果：通过。

　　议案8：关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案。

　　总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议所有股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的70.6212%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议中小股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　关联事项说明：

　　本议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　议案9：关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案。

　　总表决情况：

　　同意5,818,100股，占出席会议所有股东所持股份的29.1042%；反对54,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2746%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的70.6212%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,818,100股，占出席会议中小股东所持股份的29.1042%；反对54,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2746%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　关联事项说明：

　　本议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　议案10：公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案。

　　总表决情况：

　　同意289,803,200股，占出席会议所有股东所持股份的95.3048%；反对159,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6427%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,713,300股，占出席会议中小股东所持股份的28.5799%；反对159,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　关联事项说明：

　　因公司独立董事王幽深先生在宁夏银行担任独立董事的任期于2019年12月20日届满且离任尚未超过十二个月，本议案涉及关联交易，但并无任何股东需就此议案回避表决。

　　表决结果：通过。

　　议案11：关于公司担保的议案。

　　总表决情况：

　　同意289,803,200股，占出席会议所有股东所持股份的95.3048%；反对159,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0525%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的4.6427%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,713,300股，占出席会议中小股东所持股份的28.5799%；反对159,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7989%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　表决结果：通过。

　　议案12：关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案。

　　总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议所有股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的70.6212%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,830,200股，占出席会议中小股东所持股份的29.1647%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2141%；弃权14,117,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的70.6212%。

　　关联事项说明：

　　本议案涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时回避表决。

　　表决结果：未通过。

　　会议同时听取了独立董事述职报告。

　　上述议案1、3-12经公司八届二次董事会审议通过，议案2经公司八届二次监事会审议通过。具体内容详见2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　宁夏方和圆律师事务所马楠律师、王璐律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

　　2.宁夏方和圆律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司2019年年度股东大会出具的法律意见书。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月16日