中成进出口股份有限公司二一九年度股东大会决议公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份        公告编号：2020-31

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开日期和时间：2020年4月15日下午14:00

　　网络投票时间：2020年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:15—下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦8层会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长刘艳女士

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议的出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日2020年4月8日，公司股份总数为295,980,000股。

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份135,195,899股，占公司有表决权股份总数的45.6774%。其中，参加现场投票的股东及授权代表2人，代表股份134,662,608股，占公司有表决权股份总数的45.4972%；参加网络投票的股东7人，代表股份533,291股，占公司有表决权股份总数的0.1802%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（三）关于审议《2019年年度报告及摘要》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（四）关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（五）关于审议《公司2020年度财务预算报告》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（六）关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　（七）关于审议《公司2020年度利润分配政策》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　（八）关于审议《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案

　　同意887,866股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0 %。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本次表决进行了回避。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　（九）关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案

　　同意899,866股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本次表决进行了回避。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意899,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（十）关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

　　同意899,866股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本次表决进行了回避。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意899,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（十一）关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案

　　同意899,866股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股东中国成套设备进出口集团有限公司(代表股份134,252,133股)对本次表决进行了回避。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意899,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的95.3484%；反对43,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的4.6516%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过。

　　（十二）关于修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》的议案

　　1、关于修订《公司章程》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、关于修订《董事会工作条例》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　3、关于修订《资产减值准备计提及核销管理办法》的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　（十三）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十四）关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案

　　1、定价基准日和发行价格

　　同意135,092,599股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9236%；反对103,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0764%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意840,466股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的89.0545%；反对103,300股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的10.9455%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、限售期

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十五）关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十六）关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十七）关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十八）关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十九）关于计提金融资产信用减值准备的议案

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：通过。

　　（二十）关于审议公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

　　本议案采用累积投票制，选举刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋为公司第八届董事会非独立董事。

　　（二十一）关于审议公司第八届董事会独立董事候选人的议案

　　本议案采用累积投票制，选举于太祥、张巍、宋东升为公司第八届董事会独立董事。

　　（二十二）关于审议公司第八届监事会监事候选人的议案

　　本议案采用累积投票制，选举赵耀伟、黄晖为公司第八届监事会监事。

　　（二十三）关于引入战略投资者并签署《战略合作协议》的议案

　　1、引入甘肃省建设投资（控股）集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、引入新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、引入大唐西市文化产业投资集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　同意135,139,999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9587%；反对55,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0413%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意887,866股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的94.0769%；反对55,900股，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的5.9231%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会持股百分之五以下股东有效表决权股份总数的0 %。

　　表决结果：本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　2、律师姓名：赵利娜、郝悦

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中成进出口股份有限公司二一九年度股东大会决议

　　2、北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二一九年度股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二○二年四月十六日