延安必康制药股份有限公司关于公司及全资子公司签订担保合同的公告

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》，内容详见公司于2020年3月10日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2020-041）、《第四届监事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2020-042）、《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。上述议案于2020年3月25日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，内容详见公司于2020年3月26日在巨潮资讯网披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-057）。

　　目前，公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）已就上述事项签署担保合同。现就相关情况公告如下：

　　一、提供担保的基本情况

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司及全资子公司陕西必康分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为3.43%，占公司最近一期经审计总资产的比例为1.55%。

　　深泽县静溪医药科技有限公司为持有润祥医药30%股权的股东，其将为润祥医药本次2.8亿授信业务提供相应股权质押担保，详情请见《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047），目前相关手续正在办理中。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：必康润祥医药河北有限公司

　　2、法定代表人：香兴福

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、住所：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

　　5、注册资本：壹亿伍仟万元整

　　6、成立日期：2015年01月09日

　　7、经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、公司关系：公司全资子公司陕西必康直接持有润祥医药70%的股权。

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）最高额保证合同（延安必康）

　　1、合同双方主体：

　　保证人：延安必康制药股份有限公司

　　债权人：北京银行石家庄分行

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　3、担保范围：保证人对保证金担保以外的全部债务（包括本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他费用）提供连带责任保证担保。

　　3、担保金额：人民币1.6亿元。

　　4、担保期限：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

　　5、违约责任：保证人发生本合同项下的违约事件的，北京银行有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、按照主合同下适用的合同利率上浮50%（如无合同利率时按每日万分之五）按日计收罚息和复利、依法行使担保权益及留置权、宣布主合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。

　　6、生效条件：本合同经双方的法定代表人/负责人/授权代表签署并加盖单位公章（或以加盖公章的文件认可的合同专用章）后生效。

　　（二）最高额保证合同（陕西必康）

　　合同双方主体：

　　保证人：陕西必康制药集团控股有限公司

　　债权人：北京银行石家庄分行

　　合同主要其他内容同（一）。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为人民币1,063,200万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的113.93%。公司为江西康力药品物流有限公司提供的担保额度为人民币20,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保及公司对外担保的余额合计为人民币724,471.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的77.64%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　五、备查文件

　　1、最高额保证合同（延安必康）；

　　2、最高额保证合同（陕西必康）。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十六日