银亿股份有限公司关于签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》暨关联交易的公告

　　股票简称：ST银亿                股票代码：000981               公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司第七届董事会第四十六次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的议案》，即公司实际控制人熊续强先生控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）拟将其持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。本次以资抵债方案分为两步实施：第一步为如升实业已将其持有的山西凯能49%股权价值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款92,965.06万元；第二步为前述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业已于2020年1月2日将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称“协议书”）的约定，若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照协议书第2.2.2条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。

　　目前因遭遇新型冠状病毒疫情这一不可抗力事件，各项防疫措施的实施以及复产复工的延迟，使得银亿控股重整时间安排与原定计划出现了一定的延后，各项工作均无法按期及时开展，尤其是债权申报、审计评估、债权人会议的召开、投资人的沟通等重要重整环节，导致银亿控股整体重整进度受较大影响，重整进展明显晚于预期，进而导致上述协议书中的相关约定事项履行出现延迟情形。为此，经各方充分商议后，公司拟与协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），即将银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的2020年4月15日拟延期至2020年10月31日，并据此对原协议书中“第1.2款”、“第2.2.2款”、“第3.2款”部分条款作相应变更。

　　公司实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实业持有银亿控股25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份28.91亿股股票（占银亿股份总股本的71.77%），本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）宁波如升实业有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330200711175253W

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰52号

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2005年05月19日

　　经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。

　　2、股东情况及关联关系

　　银亿投资控股集团有限公司持有如升实业100%股权，银亿投资控股集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即熊续强先生。

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。

　　（二）山西凯能矿业有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：911407295613276950

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼13、14层

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：人民币439000万元

　　成立日期：2010年09月17日

　　经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股东情况及关联关系

　　如升实业实际持有山西凯能100%股权。

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：山西凯能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018年12月31日、2019年9月30日确认的预计负债分别为374,430.48万元，462,634.87万元,已包含在对应的负债总额中。

　　截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。

　　（三）宁波银亿控股有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330201758858350K

　　类型：有限责任公司(外商投资企业合资)

　　住所：宁波保税区发展大厦2809室

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2004年02月23日

　　经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况及关联关系

　　银亿控股为公司控股股东。

　　3、最近一年及一期的财务数据

　　因银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。

　　截至目前，银亿控股不属于失信被执行人。

　　三、《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》的主要内容

　　甲方：银亿股份

　　乙方：如升实业

　　丙方：银亿控股

　　丁方：熊续强

　　戊方：山西凯能

　　本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”。

　　本协议各方已于2019年12月13日签订《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称协议书），根据协议书第1.2款、第3.2款约定，丙方应于2020年4月15日（含）前，以现金或其他措施偿还剩余应付甲方的占款，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照协议书第2.2.2条的约定确认以戊方51%股权抵偿剩余占款。

　　现因协议书履行过程中，遭遇新型冠状病毒疫情这一不可抗力事件，导致协议书前述约定事项履行出现延迟情形，为此协议各方经协商一致，同意对协议书部分条款变更如下，以资共同遵守：

　　（一）协议书第1.2款变更为：

　　若截止2020年10月31日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照本协议第2.2.2条的约定确认以戊方51%股权抵偿剩余占款。

　　（二）协议书第2.2.2款变更为：

　　上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿还。各方应按照1.1之第二步实施偿债担保措施。

　　若截止2020年10月31日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明确戊方51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。

　　若抵偿全部占款后，乙方应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分用于抵偿本协议第3.3条约定的过渡期内山西凯能亏损。

　　（三）协议书第3.2款变更为：

　　各方同意于【2020年1月10日】前，将戊方剩余51%股权过户至甲方名下，但该等过户不视为双方的交割行为，戊方51%股权对应的股东权利和义务仍由乙方享有和承担。若截止2020年10月31日（含）丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以戊方剩余51%股权抵偿占款之日为交割日二（若有），该等股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

　　（四）除上述变更为，协议书其他条款不变。

　　（五）本补充协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除甲方外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。本补充协议经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（六）本补充协议壹式拾份，协议各方各执贰份，各份具有相同的法律效力。

　　四、关联交易目的和影响

　　1、本次交易主要系受新型冠状病毒疫情这一不可抗力事件影响，各项防疫措施的实施以及复产复工的延迟，使得银亿控股重整时间安排与原定计划出现了一定的延后，各项工作均无法按期及时开展，尤其是债权申报、审计评估、债权人会议的召开、投资人的沟通等重要重整环节，导致银亿控股整体重整进度受较大影响，重整进展明显晚于预期，进而导致原协议书中的相关约定事项履行出现延迟情形，为此原协议书各方需就相关约定事项签署补充协议。

　　2、本次交易基于受不可抗力事件影响所致，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司将密切关注银亿控股重整工作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至目前，公司为控股股东银亿控股及其关联方提供服务收入为5,326元，收回服务费21.63万元。

　　此外，银亿控股关联方如升实业已将山西凯能49%股权作价92,965.06万元转让给公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款；且银亿控股及其关联方以现金方式归还占款300万元。同时，如升实业已将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股及其关联方剩余占款清偿义务提供担保。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次签署补充协议事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次签署补充协议事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

　　2、本次签署补充协议事项主要系受新型冠状病毒疫情这一不可抗力事件影响导致原协议书中的相关约定事项履行出现延迟所致，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

　　七、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二O年四月十六日