力帆实业（集团）股份有限公司 关于将部分债务转由控股股东承担及与控股股东新增债务暨关联交易的公告

　　证券代码：601777        证券简称：力帆股份       公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2020年4月15日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于将部分债务转由控股股东承担暨关联交易的议案》、《关于与控股股东新增债务暨关联交易的议案》、《关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》等3个议案，上述3个议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●上述3个议案的主要内容：为减轻公司债务压力，化解流动性危机，公司控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称：力帆控股）以自有资产代偿、承接债务等方式为公司解除欠第三方共计86,556.08万元债务，并形成公司与力帆控股之间新增86,556.08万元债务往来。

　　●上述86,556.08万元关联债务为力帆控股为减轻上市公司短期对外债务偿付压力所形成，公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆控股支付资金占用费，公司后续拟与力帆控股就双方债权债务情况进行统筹安排，该事项尚未提交公司董事会、股东大会审议。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年4月15日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于将部分债务转由控股股东承担暨关联交易的议案》、《关于与控股股东新增债务暨关联交易的议案》、《关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》等3个议案，上述3个议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）《关于将部分债务转由控股股东承担暨关联交易的议案》

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）和重庆发展产业有限公司（以下简称“重发产业”）于2019年3月30日签署了第2038号《委托贷款合同》（以下简称“2038号主合同”）,约定委托第三方银行向力帆股份发放贷款，贷款本金为肆亿元（小写：￥400,000,000），贷款期限为自2019年4月1日至2020年3月31日。2020年3月30日，各方协议将贷款期限延长，2038号主合同及展期协议项下贷款本金尚有肆亿元（小写：￥400,000,000）元未偿还。

　　力帆股份和重发产业于2019年4月29日签署了第2039号《委托贷款合同》（以下简称“2039号主合同”）, 约定委托第三方银行向力帆股份发放贷款，贷款本金为肆亿元（小写：￥400,000,000），贷款期限为自2019年4月30日至2020年4月2日。2020年3月30日，各方协议将贷款期限延长，2039号主合同及展期协议项下贷款本金尚有叁亿玖仟贰佰陆拾万元（小写：￥392,600,000）元未偿还。

　　为降低力帆股份融资成本，降低公司财务费用，力帆控股拟为力帆股份分别承担2038号主合同及展期协议项下贷款本金玖仟柒佰伍拾万元（小写：￥97,500,000）及相应利息、2039号主合同及展期协议项下贷款本金玖仟柒佰伍拾万元（小写：￥97,500,000）及相应利息的偿还责任。

　　本次交易完成后，对于力帆控股承担的2038号主合同及展期协议、2039号主合同及展期协议项下转由力帆控股承担的相应债务，力帆股份不再向重发产业承担对应款项的还款责任。力帆股份拟向力帆控股偿还力帆控股承担的前述债务，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆控股支付资金占用费。

　　力帆控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次债务转移行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

　　独立董事意见：本次公司与控股股东发生债务转移，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东同意按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆股份收取资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）《关于与控股股东新增债务暨关联交易的议案》

　　为减轻力帆股份债务压力，化解流动性危机，力帆控股于2020年4月10日根据编号为2018年第0764号的《流动资金贷款合同》、编号为2019年第0368号的《流动资金贷款合同》，为力帆股份向第三方贷款银行代偿两笔贷款共3.06亿元，其中代力帆股份清偿贷款2.12亿元，代重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）清偿贷款0.94亿元，由此形成力帆股份对力帆控股2.12亿元债务、力帆进出口对力帆控股0.94亿元债务。

　　对力帆控股代偿公司及子公司力帆进出口在第三方贷款银行两笔贷款共3.06亿元，力帆股份拟向力帆控股偿还，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆控股支付资金占用费。

　　力帆控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与力帆控股构成关联方，本次与控股股东新增债务行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。

　　独立董事意见：本次公司与控股股东新增债务，公司并未实质新增借款金额。同时力帆股份按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）《关于与控股股东新增债务的关联交易的议案》

　　因融资需要，公司子公司力帆进出口、重庆渝康资产经营管理有限公司（以下简称“渝康资产”）于2018年3月签署的《债务重组合同》，约定渝康资产与力帆进出口进行重组债务，涉及债务重组本金金额353,704,469.67元，同时分期约定了债务重组宽限期补偿金、违约金等。重庆润港房地产开发有限公司（以下简称“润港房地产”）以其持有的不动产提供抵押担保；本公司、本公司子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）、本公司实际控制人尹明善为《债务重组合同》提供保证担保。

　　《债务重组合同》所约定的重组宽限期限届满后，进出口公司因流动性紧张，未能履行偿还债务本金、部分债务重组宽限期补偿金及相应违约金。渝康资产于2019年10月就金融不良债权追偿纠纷案一案对本公司以及案件关联方向重庆市第一中级人民法院提起诉讼后经重庆市第一中级人民法院调解结案，并收到《民事调解书》。

　　为减轻力帆股份债务压力，化解流动性危机，力帆进出口、润港房地产、本公司、力帆乘用车、尹明善与渝康资产签订《以物抵债合同》，润港房地产根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产评估”）出具的编号为【重康评报字（2020）第93号】的《资产评估报告》，将《债务重组合同》中约定的抵押物根据评估值作价364,560,798.47元，抵偿《民事调解书》项下力帆进出口欠渝康资产的全部债务。根据《以物抵债合同》约定，抵债物产权全部过户完成后，渝康资产将不再要求本公司、本公司子公司力帆进出口、力帆乘用车等《债务重组合同》关联方承担清偿责任。

　　由于润港房地产为力帆进出口向渝康资产代偿债务，形成力帆进出口对润港房地产36,456.08万元债务，为厘清公司及关联方之间的债权债务关系，力帆进出口、力帆股份、力帆控股、润港房地产拟共同签署《债权债务转让协议》，约定新增欠款36,456.08万元由力帆股份向力帆控股偿还，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆控股支付资金占用费。

　　独立董事意见：本次公司新增与力控股股东的债务系因力帆控股子公司以抵押物代偿力帆股份子公司债务所致，本公司并未实质新增借款金额。同时力帆股份按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用费，低于之前融资成本，能降低本公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　重庆力帆控股有限公司为本公司控股股东。截至目前，力帆控股合计持有本公司 47.08%股份。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：重庆力帆控股有限公司

　　统一社会信用代码：91500109756205209U

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈巧凤

　　注册资本：12.5 亿元人民币

　　成立时间：2003 年 11 月 19 日

　　住所：重庆北碚区同兴工业园区 B区

　　经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）

　　最近一期财务数据：截止2019年9月30日，力帆控股总资产366.05亿元，净资产85.50亿元；力帆控股2019年1-9月实现营业收入73.49亿元，实现净利润-29.60亿元。（以上数据未经审计）

　　（三）其他说明

　　本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于该关联方。

　　三、关联交易主要内容

　　控股股东为减轻上市公司短期对外债务偿付压力，本次3个关联交易议案均为力帆控股以自有资产代偿、承接债务等方式为公司解除欠第三方共计86,556.08万元债务，并形成公司与力帆控股之间新增86,556.08万元债务往来。对于上述86,556.08万元关联债务，公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆控股支付资金占用费，公司后续拟与力帆控股就双方债权债务情况进行统筹安排，该事项尚未提交公司董事会、股东大会审议。

　　四、本次交易目的及对公司影响

　　本次公司与控股股东发生债务转移，公司并未实质新增借款金额。同时控股股东同意按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向力帆股份收取资金占用费，低于之前融资成本，能降低公司财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　报备文件

　　（一）公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　（三）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见。