跨境通宝电子商务股份有限公司关于对下属公司提供担保的公告

　　证券代码：002640              证券简称：跨境通              公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资二级子公司优妮酷环球商品有限公司（以下简称“优妮酷”）因业务发展需要，拟向花旗银行（包括花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请700万美元（约人民币4,935.70万元）的授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供连带责任保证，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、周敏先生拟为全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）提供借款或为上海优壹向银行的借款提供担保合计约4亿元人民币（或等额其他币种），公司以上海优壹51%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限不超过1年。

　　2020年4月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资二级子公司提供担保的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》，上述担保无需提交股东大会审议。上述交易不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）优妮酷

　　1、概况

　　公司名称：优妮酷环球商品有限公司

　　成立日期：2015年7月29日

　　注册地点：SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6 GRANVILLE RD TST KL

　　法定代表人：周敏

　　注册资本：100万美元

　　主营业务：食品，保健品，日用品销售。

　　公司的全资子公司上海优壹持有优妮酷100%的股权，优妮酷为公司全资二级子公司。

　　2、财务情况

　　截止2018年12月31日，优妮酷总资产735,848,553.63 元，总负债461,106,256.59 元，净资产274,742,297.04 元，2018年度营业收入2,938,472,079.06 元，利润总额190,238,681.02 元，净利润157,295,241.56 元。（经会计师事务所审计）

　　截止2019年9月30日，优妮酷总资产1,190,986,202.39元，总负债784,731,985.45 元，净资产406,254,216.94元，2019年1-9月营业收入2,093,444,088.91元，利润总额144,490,063.86元，净利润119,198,981.84元。（未经会计师事务所审计）

　　（二）上海优壹

　　1、概况

　　公司名称：上海优壹电子商务有限公司

　　成立日期：2011年4月14日

　　注册地点：上海市普陀区安远路128号601室

　　法定代表人：周敏

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品、家用电器、一类、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，食品销售，利用自媒体发布广告，演出经纪。

　　公司持有上海优壹100%股权。上海优壹为公司全资子公司。

　　2、财务情况

　　截止2018年12月31日，上海优壹总资产1,490,786,436.17元，总负债865,667,382.17元，净资产625,119,054元，2018年度营业收入6,146,725,069.29元，利润总额391,436,213.06元，净利润308,025,977.03元。（经会计师事务所审计）

　　截止2019年9月30日，上海优壹总资产2,176,600,591.27 元，总负债1,333,453,144.66元，净资产843,147,446.61元，2019年1-9月营业收入4,369,429,788.52元，利润总额267,535,098.30元，净利润228,502,555.39元。（未经会计师事务所审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、公司全资二级子公司优妮酷因业务发展需要，拟向花旗银行（包括花旗银行香港分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行）申请700万美元（约人民币4,935.70万元）的授信额度，授信期限不超过1年，公司为其提供连带责任保证，具体以银行最终批复及合同约定为准。

　　2、周敏先生拟为上海优壹提供借款或为上海优壹向银行的借款提供担保合计约4亿元人民币（或等额其他币种），公司以上海优壹51%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限不超过1年。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司对优妮酷、上海优壹的担保事项，系公司下属公司正常开展经营活动所需。本次各项担保有助于为公司提供成本合理的流动资金支持，优化公司债务结构，助力公司整体业务布局的展开。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的0.67%、5.46%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币351,122.85万元（包含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为47.95%，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二年四月十六日