民生证券股份有限公司 关于福建安井食品股份有限公司 公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]241号文件核准，并经上海证券交易所同意，福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”或“发行人”）于2018年7月12日公开发行500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后，安井食品募集资金净额为48,735万元。本次发行证券已于2018年7月31日在上海证券交易所上市。

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安井食品本次公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行进行持续督导，持续督导期限至2019年12月31日。

　　民生证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受依据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、本次发行情况概述

　　经中国证监会证监许可[2018]241号文件核准，并经上海证券交易所同意，安井食品于2018年7月12日公开发行500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年。本次发行募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后，安井食品募集资金净额为48,735万元。本次发行证券已于2018年7月31日在上海证券交易所上市。

　　五、保荐工作概述

　　持续督导期内，保荐机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导公司完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；

　　2、督导公司完善并有效执行防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　　3、督导公司完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　　5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　　6、持续关注公司为他人提供担保等事项。

　　六、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后用于招股说明书中所列募投项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募投项目10,839.50万元。

　　公司于2018年7月24日召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA15424号《募集资金置换专项鉴证报告》。同时，民生证券对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　（二）可转换公司债券募投项目变更情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2019年3月31日，公司上述可转债募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”进行变更，项目实施地点变更为江苏省无锡市。变更后项目情况如下：

　　单位：万元

　　除变更用于投资“无锡安井年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的25,000.00万元外，公司本次公开发行可转债尚未使用的募集资金将继续用于投资原项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”。

　　公司于2019年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司独立董事、监事会对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。民生证券对公司可转换公司债券募投项目变更事项无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司可转换公司债券募投项目变更的核查意见》。

　　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露；公司能够及时通知保荐机构重要事项并与保荐机构沟通，以及应保荐机构的要求提供相关文件。

　　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在参与证券发行及上市相关工作中，公司聘请的中介机构按照有关法律、法律的要求，积极配合保荐工作，及时通报相关信息并将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

　　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，认为公司的信息披露符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对安井食品募集资金的存放、管理和使用情况进行了审阅，认为公司对于募集资金的存放、管理和使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、尚未完结的保荐事项

　　截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司证券所募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为19,446.64万元。民生证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

　　十二、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

　　陆文昶                 张家文

　　法定代表人：

　　冯鹤年

　　民生证券股份有限公司

　　2020年4月15日