四方科技集团股份有限公司关于回购注销业绩不达标的已获授权尚未解锁的首期限制性股票的公告

　　证券代码：603339         证券简称：四方科技       公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购首次授予第三期限制性股票数量：1,308,000股，回购价格15.35元/股；

　　回购预留授予第二期限制性股票数量：285,000股，回购价格10.70元/股。

　　四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票1,593,000股。鉴于公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

　　一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年2月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2017年2月21日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月21日起至2017年3月2日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月3日出具了《四方科技集团股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2017年3月3日，公司对激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2016年8月20日-2017年2月20日）买卖本公司股票情况出具了自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年2月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，所有本次激励计划的内幕信息知情人均未在查询期间买卖本公司股票。

　　4、2017年3月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

　　5、2017年3月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

　　6、2017年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授予完成后，公司股本总额变更为210,246,250股。

　　7、2018年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励预留限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留限制性股票的授予日为2018年2月8日，向10名激励对象授予575,000股限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

　　8、2018年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期限制性股票激励计划预留股票的授予登记工作，本次激励计划预留授予完成后，公司股本总额变更为210,821,250股。

　　9、2018年4月23日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的347名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计1,015,875股。2018年4月27日，上述限制性股票上市流通。

　　10、2018年4月27日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》、《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等6人，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，回购价格15.73元/股，回购总价款943,800.00元人民币。

　　11、2018年7月25日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意将回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币。

　　12、2018年7月30日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，自公司第三届监事会任职起，监事会主席杨新华先生、监事李国荣先生、监事季法伟先生不再具备激励对象资格，同意公司回购注销其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股，回购价格15.55元/股，回购总价款为272,125.00元人民币。

　　13、2018年8月4日，公司第三届第五次董事会议审议并通过，决定将公司2018年7月25日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》及2018年7月30日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》提交公司股东大会审议。

　　14、2018年8月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过《关于再次调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司将张明华、申海兵等6人的回购价格调整为15.55元/股，回购总价款为933,000.00元人民币；审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，同意公司对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因任职公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票共计17,500股进行回购注销，回购价格15.55元/股，回购总价款为272,125.00元人民币。

　　15、2018年9月11日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象张明华、申海兵等6人限制性股票回购注销手续，公司总股本由210,821,250股变更为210,761,250股。

　　16、2018年10月29日，公司完成了对原激励对象杨新华、李国荣、季法伟因被选任为公司监事而对其持有的已获授权但未解锁的首期限制性股票的回购注销手续，公司总股本由210,761,250股变更为210,743,750股。

　　17、2019年3月28日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的9名激励对象进行第一次解锁，解锁数量共计285,000股。2019年4月17日上述限制性股票上市流通。

　　18、2019年3月28日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事宜的议案》，同意对首期限制性股票激励计划符合解锁条件的331名激励对象首次授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁数量共计981,000股。2019年4月26日，上述限制性股票上市流通。

　　19、2019年3月28日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首期限制性股票的议案》和《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》，对已不符合激励条件的激励对象14人，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授权但未解锁的限制性股票68,875股，其中以回购价格15.55元/股回购首次授予部分63,875股，以10.90元/股回购预留授予部分5,000股，回购价款总计1,047,756.25元人民币。

　　20、2019年6月19日，公司完成了对不符合激励条件的激励对象14人限制性股票回购注销手续，公司总股本由210,743,750股变更为210,674,875股。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据《管理办法》第五十一条、《激励计划》第五章、第五条、限制性股票的解锁条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司业绩考核要求：

　　激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

　　3、个人绩效考核要求：

　　激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为达标时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不达标，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。

　　公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为123,073,692.13元，相比2016年度的净利润 124,443,134.56元下降1.1%，公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，根据激励计划规定，未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司首期限制性股票激励计划授予人数和股票情况如下：

　　截止目前，公司首期股权激励首次授予未解锁331名激励对象1,308,000股，预留授予未解锁9名激励对象285,000股。公司拟回购注销共计1,593,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由210,674,875股变更为209,081,875股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　（三）限制性股票回购的价格

　　公司首次授予价格为15.91元/股，预留授予价格为11.08元/股。

　　公司于2017年6月16日实施完成了2016年度利润分配，于2018年7月23日实施完成了2017年度利润分配，于2019年7月4日实施完成了2018年度利润分配，分别向全体股东每10股派发现金股利1.8元(含税)、1.8元(含税)、2.0元(含税)。

　　按照《激励计划》第五章第七条的规定：确定此次首次授予部分的回购价格为15.35元/股，回购价款为20,077,800.00元人民币；预留授予部分的回购价格为10.70元/股，回购价款为3,049,500.00元人民币。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计23,127,300.00元人民币。

　　三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

　　对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

　　四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　（单位：股）

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分首期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事的意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2019年度业绩不达标，首期限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留授予的第二期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就，公司决定回购注销限制性股票1,593,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们一致同意回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票1,593,000股。并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分别以回购价格为15.35元/股回购1,308,000股，以10.70元/股回购285,000股，回购价款总计23,127,300.00元人民币。

　　七、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：因公司2019年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的1,593,000股首期限制性股票事项，并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分别以回购价格为15.35元/股回购1,308,000股，以10.70元/股回购285,000股，回购价款总计23,127,300.00元人民币。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划部分限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，部分限制性股票回购注销的数量及价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、四方科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、四方科技集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、四方科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所出具的《关于四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四方科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日