山东惠发食品股份有限公司关于调整募集资金投资项目投入金额的公告

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品           公告编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整募集资金投资项目投入金额：减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。

　　●本次调整募集资金投资项目投入金额不构成关联交易。

　　●2020年4月15日公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了明确同意意见。本次调整募集资金投资项目投入金额事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、调整募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754号文《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]166号）同意，山东惠发食品股份有限公司（以下称“惠发食品”或“公司”）公开发行不超过3,000万股的人民币普通股（A股）。根据公司2017年6月12日公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币7.63元/股，每股面值人民币1元，发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币22,890.00万元，扣除发行费用4,575.97万元，本次公开发行A股募集资金净额为人民币18,314.03万元。募集资金已于2017年6月7日存入公司账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月7日出具了和信验字（2017）第000064号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存上述募集资金。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　公司严格按照募集资金相关规定管理使用募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：人民币 万元

　　（三）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年3月31日，公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的资金使用情况（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　二、本次调整募集资金投资项目投入金额的基本情况及原因

　　（一）基本情况

　　公司拟减少“营销网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的5000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　本次调整募集资金投资项目投入金额不涉及关联交易。

　　（二）本次调整募集资金投资项目投入金额的原因

　　1、公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的投入金额进行优化调整是根据行业市场环境的变化、募集资金投资项目建设资金的使用情况、结合公司的实际经营情况以及募集资金投资项目建设的轻重缓急而作出的调整。

　　2、本次调整是为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，决定对原有募集资金的使用进行上述调整。

　　（三）调整募集资金投资项目资金投向的必要性和可行性分析

　　1、必要性

　　目前，公司积极部署调整市场结构，通过面向终端战略，深耕经销商市场的终端开发，积极部署调整市场结构、加大渠道为中心的供应链模式建设，不断加大在餐饮食材供应服务和产品方面的投入，搭建社区便利、产品定制、中央厨房、团餐渠道，新建校餐渠道、增加军供、电商等渠道，进一步扩大餐饮用户群体，多渠道满足不同类型用户的需求，力争进一步夯实公司核心竞争力。为了适应这些变化，将“营销网络项目”的募集资金投入金额中尚未使用的5,000.00万元投入“年产8万吨速冻食品加工项目”，从而加快“年产8万吨速冻食品加工项目”的建设，增加产品供应，以满足市场需求。

　　2、可行性：

　　公司为集速冻调理肉制品研发、生产和销售于一体的大型食品加工企业，先后通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 22000：2005食品安全管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证和安全生产标准化一级企业认证。

　　从管理能力方面来看，公司十几年来一直从事速冻食品的研发、生产和销售，积累了丰富的速冻食品行业管理经验，公司成熟的管理经营经验为“年产8万吨速冻食品加工项目”的具体实施提供了管理保障。

　　从技术水平方面来看，公司目前已经掌握成熟的生产技术和工艺流程，并具有优秀的技术研发人才储备，为“年产8万吨速冻食品加工项目”的具体实施提供了技术保障。

　　3、项目效益分析

　　（1）直接经济效益。“年产8万吨速冻食品加工项目”的加快建设，将不断满足市场的需求，增加销售收入，进一步提升公司业绩。

　　（2）更高的战略举措。“年产8万吨速冻食品加工项目”的加快建设将为公司进一步拓展营销网络，夯实终端战略，深耕市场的终端开发，调整市场结构，为打造以渠道为中心的供应链新模式提供坚实的产品支持，是公司逐步实现业务转型升级的必要举措。

　　综上所述，从各角度来看，本项目在经济效益、市场环境等方面均可行。

　　（四）项目实施面临的风险及应对措施

　　1、项目进程延后风险

　　项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成并在预计时间内实现收益，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，提前掌握本地情况，做好应对预案，同时加强与当地有关部门的沟通协调，确保项目如期投建。

　　2、项目收益风险

　　如果未来经营市场环境发生较大变化，项目可能无法实现预期投资规模，产生预期投资收益。公司将持续关注市场变化，审慎进行投资决策，保障业务稳定持续的发展。

　　3、市场竞争风险

　　速冻调理肉制品行业经过快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、研发实力为主的综合实力竞争，并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。未来市场竞争存在不断加剧的风险。公司将充分发挥先发优势，整合资源，加快部署实施，同时加大用户开发力度，努力在竞争中胜出。

　　总之，本次募集资金的调整总体风险可控。公司对本次调整后的收益能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力开展业务，提高市场占有率，努力实现投资预期。

　　（五）本次调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响

　　调整募集资金投资项目投入金额，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，符合公司实际经营情况，且为原募集资金投资项目之间的资金投入调整，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。

　　三、审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。

　　本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对调整募集资金投资项目投入金额的意见

　　(一)独立董事对调整募集资金投资项目投入金额的意见

　　1、本次调整募集资金投资项目投入金额是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，且为原募集资金投资项目之间的资金投入调整，有利于提高募集资金的使用效率。调整募集资金投资项目投入金额符合国家产业政策、契合行业发展趋势，有利于提升公司市场占有率、增加销售业绩，符合公司的发展战略，具有可行性。同时进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　2、本次调整募集资金投资项目投入金额的事项符合公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。

　　基于以上判断，独立董事同意将该事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　(二)监事会对调整募集资金投资项目投入金额的意见

　　公司本次调整募集资金投资项目投入金额符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司未来发展的需要，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意将该事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　(三)保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次调整募集资金投资项目投入金额的事项经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需公司2019年年度股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程序。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金投资项目投入金额，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

　　本次调整募集资金投资项目投入金额的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对惠发食品调整募集资金投资项目投入金额的事项无异议。本次调整事项尚需2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　五、关于本次调整募集资金投资项目投入金额提交股东大会审议的相关事宜

　　本次调整募集资金投资项目投入金额事项，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2020年4月16日