甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 七届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：600354               证券简称：*ST敦种               公告编号：2020-018

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十四次临时会议于2020年4月10日以书面形式发出通知，于2020年4月15日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行方式及发行时间。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为北京首农股份有限公司（以下简称“首农股份”），发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需公司股东大会逐项审议通过，需经北京市国资委、甘肃省国资委批准，并报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（三）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（五）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（六）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（七）本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（八）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。同意召集公司2020年第一次临时股东大会，对本次非公开发行相关议案进行审议。前述股东大会的会议通知和会议资料将另行公布。在公司于上海证券交易所正式公告公司2020年第一次临时股东大会通知前，如董事会审议通过其他尚需提交股东大会的议案，则可将其一并提交该次股东大会审议。

　　表决结果：赞成【9】票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十六日