用友网络科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　股票简称：用友网络        股票代码：600588       编号：临2020－025

　　用友网络科技股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《用友网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）、《用友网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）和《用友网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）等规定，用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）有105名激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，故公司对其已获授但尚未解锁的合计1,130,793股限制性股票进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会办理实施股权激励计划相关事项的授权，因张清华等52人发生了《2017年激励计划》中规定的激励对象发生变动的情形，公司于2019年3月15日召开公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意回购注销张清华等52人已获授但尚未解锁的限制性股票共计437,334股。因公司2018年年度股东大会决议资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，公司于2019年7月18日召开了第七届董事会第三十八次会议，调整了限制性股票数量及回购价格，该52人的限制性股票调整为568,538股。以上详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年3月16日披露的《公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2019-024）、《公司第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-025）、2019年7月19日披露的《公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2019-054）。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会办理实施股权激励计划相关事项的授权，因张智广等23人发生了《2017年激励计划》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，公司于2019年7月18日分别召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意回购注销张智广等23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股。以上详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年7月19日披露的《公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2019-054）、《公司第七届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-057）。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会办理实施股权激励计划相关事项的授权，因郎松涛等2人发生了《2018年激励计划》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，公司于2019年10月23日分别召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第二十四会议，审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意回购注销郎松涛等2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计73,670股。以上详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年10月24日披露的《公司第七届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2019-082）、《公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-083）。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会办理实施股权激励计划相关事项的授权，因王莉等27人发生了《2017年激励计划》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，公司于2020年1月17日分别召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十六会议，审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意回购注销王莉等27人已获授但尚未解锁的限制性股票共计147,198股。以上详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2020年1月18日披露的《公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《公司第七届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-003）。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会办理实施股权激励计划相关事项的授权，因冯大鹏1人发生了《2019年激励计划》中规定的激励对象发生变动的情形，公司于2020年1月17日分别召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十六会议，审议通过了《关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意回购注销冯大鹏1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计13,830股。以上详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2020年1月18日披露的《公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《公司第七届监事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-003）。

　　公司回购上述限制性股票已按规定发布了减少公司注册资本暨通知债权人公告，具体内容请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年3月16日披露的《公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-028）、2019年7月19日披露的《公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-058）、2019年10月24日披露的《公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-086）以及2020年1月18日发布的《公司关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-004）。在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年激励计划》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等规定，鉴于张清华等105名激励对象发生变动或个人绩效考核不合格，不具备解锁条件，公司决定回购注销上述人员获授但尚未解锁的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及张清华等105人，合计拟回购注销限制性股票1,130,793股。本次回购注销完成后，剩余尚未解锁的股权激励限制性股票为10,094,165股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B882266732），并向中登上海分公司申请办理张清华等105人已获授但尚未解锁的1,130,793股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票将于2020年4月20日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由2,504,411,923股变为2,503,281,130股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市高朋律师事务所法律意见书结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、回购资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2017年激励计划》、《2018年激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

　　北京市中银律师事务所法律意见书结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《2019年激励计划》规定的回购注销条件，本次回购注销涉及的对象、回购数量、资金来源、注销日期、回购注销安排等内容符合《管理办法》、《2019年激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月十六日