上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C110版）

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　股票简称：全筑股份            股票代码：603030

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　募集说明书摘要签署时间：二零二零年四月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2019]693号《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，全筑股份主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

　　二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项

　　公司本次发行可转换公司债券未设置担保。

　　三、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

　　（二）股东回报规划

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。

　　公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。

　　（三）公司利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　（四）公司利润分配的期间

　　公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（五）公司利润分配的具体条件及分配比例

　　1、现金分红的具体条件和比例：

　　（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。

　　（六）公司利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因， 独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。

　　公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司利润分配方案的审议机制

　　1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。

　　2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。

　　3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。

　　4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　（八）未来三年分红回报具体计划（2019-2021年）

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　2019年至2021年期间，具备现金分红条件时，公司计划每年至少进行一次现金分红。发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　（九）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

　　发行人最近三年的股利分配情况如下：

　　单位：万元

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　　公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于全装修业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。

　　四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

　　（一）经营环境变化风险

　　公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比较高。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。

　　当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。

　　目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度公司的前五大客户收入占比分别为69.30%、62.20%、59.54%、65.92%。恒大地产与公司长期稳定合作，2016年度、2017年度、2018年度及2019年第一季度，恒大及恒大关联公司收入占比分别为58.09%、53.09%、51.56%、55.13%。

　　报告期内，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于拓展新客户资源，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内主要客户经营情况发生重大变化，或与公司的合作关系不再继续，将对公司经营及业绩造成不利影响。

　　（三）应收账款回收的风险

　　建筑装饰行业普遍存在着垫资建设、应收账款规模较大、回款周期较长的特征。报告期内，我国房地产市场及全装修市场发生了较大变化。尤其在2018年度，一方面消费者对于全装修的需求空前高涨导致公司业务及收入规模高速增长，另一方面房地产企业资金压力较大，因此行业上下游资金链较为紧张。2016年末、2017年末、2018年末和2019年一季度末，公司应收账款余额分别为20.13亿元、27.45亿元、46.97亿元、43.63亿元，占对应期间营业收入比重分别为60.36%、59.35%、72.04%、393.24%。

　　未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收款项净额及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。

　　（四）资产负债率较高的风险

　　发行人所处的建筑装饰行业普遍资产负债率较高。在公司业务快速增长以及行业上下游资金链较为紧张的大背景下，发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年一季度末的资产负债率（合并）分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.40%，资产负债率较高且持续增长，结构上以短期负债为主。

　　虽然公司已采取股权融资方式降低资产负债率，并通过发行长期债务工具优化债务结构，但如果未来宏观经济出现大幅波动，导致公司的债权方的借款能力及意愿、债务方的还款能力及意愿出现重大变动，可能导致公司基于资金面情况改变既定的经营计划，进而影响公司整体业绩水平。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

　　本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司本次募集资金将投资于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目及中国金茂全装修工程项目。公司对该类项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到完工需要相对较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低，可能导致项目无法实现计划的经济效益。

　　（六）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　4、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　5、信用评级变化风险

　　经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　五、2019年业绩快报、2019年第三季度财务报告披露事项

　　发行人已于2019年10月30日披露了2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，发行人合并口径下资产总额1,034,007.27万元，负债总额794,714.29万元，所有者权益合计239,292.98万元。2019年1-9月，发行人合并口径的营业收入544,447.99万元，归属于母公司所有者的净利润15,928.47万元。具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　发行人已于2020年3月10日披露了2019年度业绩快报，截至2019年12月31日，发行人合并口径下资产总额955,864.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益218,865.90万元。2019年度，发行人合并口径的营业收入694,920.67万元，归属于上市公司股东的净利润22,207.70万元。具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co., Ltd.

　　法定代表人：朱斌

　　成立日期：1998年10月14日

　　股份公司设立日期：2011年4月25日

　　注册地址：青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461

　　股本总额：53,821.38万元

　　经营范围： 建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：全筑股份

　　股票代码：603030

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债的发行于2019年7月1日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过，于2019年8月28日经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过变更部分发行条款。

　　本次可转债的发行于2020年3月16日经中国证监会核准，核准文号为证监许可〔2020〕371号。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币38,400万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月26日至2026年4月19日止）。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝ P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　1）公司原股东：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　16、担保事项

　　本次可转债未设置担保。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）可转债持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）拟修改债券持有人会议规则；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　18、本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　（三）债券评级及担保情况

　　1、评级情况

　　本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2019]69号《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，全筑股份主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

　　2、担保情况

　　本次可转债未设置担保。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年4月16日至2020年4月24日。

　　四、发行费用

　　■

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐人（主承销商）

　　■

　　（三）律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股票登记机构

　　■

　　（八）收款银行

　　■

　　第二节  发行人基本情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　1、本次发行前发行人股本结构

　　截至2019年9月30日，公司总股本为538,213,833股，股本结构如下：

　　■

　　2、发行人前十大股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　截至2019年9月30日，朱斌直接持有发行人31.06%的股权，为发行人控股股东、实际控制人。

　　截至2019年9月30日，朱斌直接持有的公司股权中51.14%股股票被质押，合计占发行人总股本的15.89%。

　　朱斌，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1968年出生，硕士研究生学历，毕业于同济大学建筑学专业，一级注册建造师。1998年至2011年3月，朱斌任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事长，总经理；2011年4月至2014年4月任公司董事长，总经理；2014年4月至今任公司董事长。

　　截至2019年9月30日，除本公司及其子公司外，朱斌控制的公司情况如下：

　　■

　　第三节  财务会计信息

　　本节引用的2016-2018年财务会计数据，均引自公司经审计的财务报告；2019年1-6月财务数据未经审计。

　　一、会计师事务所的审计意见类型

　　公司已聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行审计，并出具了众会字（2017）第0268号、众会字（2018）第0888号、众会字（2019）第0173号标准无保留意见的审计报告。

　　发行人已于2019年10月30日披露了2019年第三季度报告，具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　发行人已于2020年3月10日披露了2019年度业绩快报，具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、发行人财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

　　■

　　（二）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　■

　　注：2016年、2017年、2018年净资产收益率相关指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。

　　（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。

　　第四节  管理层讨论与分析

　　本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书摘要揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成及变化情况分析

　　单位：万元

　　■

　　从资产结构来看，公司主要资产为流动资产，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占比分别为85.73%、82.03%、87.32%及88.69%，较高的流动资产占比与公司“轻资产”的经营模式和业务特点相匹配，公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款、存货等流动资产，而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少。

　　从资产规模来看，公司资产总额于报告期内增长迅速，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为395,627.46万元、530,737.54万元、811,815.68万元及976,776.05万元，2016-2018年复合增长率为43.25%，主要系公司业务规模的不断扩张以及利润的快速增长所致。

　　1、主要流动资产分析

　　报告期内，公司的流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述资产合计总额占流动资产的比重分别为93.69%、86.08%、94.36%和95.38%。

　　2、主要非流动资产分析

　　报告期内，公司非流动资产的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）负债构成及变化情况分析

　　报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为250,793.48万元、360,074.37 万元、618,037.20万元及746,130.28万元；其中，流动负债占比较高，主要为应付票据及应付账款等经营性负债，与公司业务特点相一致。

　　1、主要流动负债分析

　　报告期内，公司流动负债的构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司流动资产主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项等构成，上述负债合计占公司流动负债总额的90%以上。

　　2、非流动负债分析

　　报告期公司非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）偿债能力分析

　　1、偿债能力指标分析

　　报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司的资产负债率相对较高，主要与公司业务特点有关，公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，公司长期以来凭借良好的经营管理以借款方式补充流动资金缺口，杠杆率较高。报告期内，公司流动比率、速度比率保持稳定，短期偿债能力较强。

　　报告期内，公司利息保障倍数整体呈上升趋势，对公司债务的偿付提供了有效保障，具备良好的偿还到期债务的能力。

　　公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

　　2、与同行业上市公司的对比分析

　　报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：

　　■

　　（下转Ｃ110版）