上海风语筑文化科技股份有限公司2019年年度报告摘要

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　公司代码：603466                    公司简称：风语筑

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。本分配方案已经公司第二届第十次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：综合考虑疫情对宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金、支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司决定将部分留存未分配利润以集中竞价的方式回购公司股份，增强市场信心，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（1）场馆及主题空间

　　为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，如城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、各类主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，为客户提供整体解决方案。

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　　（2）展览院线业务

　　业务主要以引进全球最优秀的展览IP版权为主，以整合资源进行原创开发自有版权为辅，通过院线经营模式，培养大众消费看展理念，打造中国商业文创展览龙头品牌。展览院线业务主要针对国内日益成熟的城市观展人群，提供以文化IP为主题，以数字艺术、互动科技、影像、声音、图片、实物以及自然界概念等为手段的商业收费展。

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　　（3）经营模式

　　公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。

　　创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队完成项目的总体设计方案。

　　技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。

　　多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、会议与办公等多种功能。

　　a)销售模式

　　公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。

　　项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。

　　另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。

　　此外，由于展示系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供商。

　　b)创意设计模式

　　公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主要内容如下：

　　1）初期策划设计

　　在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计团队确定总体方向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的基础上进行，主要包括目标方向精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为思路开展设计标书制作。设计标书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标：商务标主要是价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。

　　2）深化设计方案

　　公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责组织深化设计方案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及实施图纸并取得客户认可。其中设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业团队确认把控。预算部、采购部根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基础上，业务部和工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。

　　3）后期更新改造

　　由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在3-5年左右，客户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟踪调整并提供持续保障服务。

　　c)采购模式

　　公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、展品展具、装饰材料、定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服务的采购，以保障项目的实施进度。

　　采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。

　　d)实施模式

　　在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。

　　现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。

　　展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。

　　(3)行业情况

　　根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展示体验系统中涉及的数字内容加工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

　　近年来，数字展示行业正在迎来“文化+科技”融合新时代，文化与科技创意融合发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到新技术的应用与创新，运用全息、5G+VR、AR、裸眼3D、人工智能、大数据等多媒体高科技展示交互技术，赋能各类主题空间、城市艺术、文创展览、餐饮行业、新零售及品牌。文化与科技创意的融合已经成为当前数字展示行业发展壮大的核心关键。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入20.30亿元，比去年同期增长了18.82%；归属于上市公司股东的净利润为2.62亿元，比去年同期增长了24.29%；总资产为37.41亿元，同比增长8.83%；净资产为16.70亿元，同比增长19.02%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），并要求境内上市公司自2020年1月1日起开始施行。

　　3、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），自2019年6月17日起施行。

　　4、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起施行。

　　基于上述会计准则的颁布及修订，公司拟对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司本期合并范围为宣城风语筑展览有限公司、珠海风语筑展览有限公司、苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司、上海要看文化创意有限公司、上海创语想文化科技有限公司及其子公司上海励想文化发展合伙企业（有限合伙），详见 “八（一）在子公司中的权益”。