上海风语筑文化科技股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020－014

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：200,600股

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》，具体公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划的实施情况

　　2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。

　　2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。

　　2019年4月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议。

　　2019年5月17日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量1,119,300股，因此公司有限售条件股份减少1,119,300股，无限售条件流通股份增加1,119,300股。

　　2019年8月2日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,000股，本次回购注销后公司股份总数减少200,000股，公司股份总数变更为291,751,000股。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况

　　1.回购原因

　　由于公司原激励对象20人因个人原因离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该20名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　2.回购数量、回购价格

　　限制性股票回购价格13.01元/股，回购注销股份数量200,600股。

　　三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况

　　本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的5.08%，占公司总股本的0.07%，回购注销完成后，公司股份总数将由291,751,000股减至291,550,400股，具体见下表：

　　单位：股

　　■

　　四、回购的资金总额及资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.98万元。

　　五、回购资金及对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票系公司《2018年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事、监事会、律师意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对20人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计200,600股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

　　（二）监事会意见

　　经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象20人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计200,600股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

　　（三）律师意见

　　律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日