上海风语筑文化科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020－006

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年4月15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司 2019年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《2019年度利润分配方案的议案》。

　　公司2019年度不进行现金分红及股本转增。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2020年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2019年度报酬执行情况及2020年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、监事、高级管理人员2019年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,829.74万元（含独立董事津贴）。

　　2020年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度申请银行授信的议案》。

　　截至2019年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币71,600.00万元，实际使用授信额为人民币13,672.48万元。

　　根据公司经营需要，2020年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度申请银行授信的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币222,642,752.40元，募集资金专户余额为人民币349,733,929.09元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币21,822,907.90元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，截至2019年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　十六、审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

　　因20名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为200,600股。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.98万元。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2020年4月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,600股后，总股本由291,751,000股减至291,550,400股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于聘任总经理的议案》。

　　李晖先生因工作原因、组织架构调整辞去总经理职务，李晖先生工作重心将聚焦于公司战略，公司长远规划。鉴于上述情况，经董事长提名并经公司董事会提名委员会审议通过后，聘任陈礼文先生担任公司总经理。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于聘任总经理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，经总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过后，拟聘任王正国先生、李祥君先生、刘骏先生、哈长虹女士担任公司常务副总经理。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于聘任常务副总经理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　由于财政部新修订相关会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。

　　公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米，月租金15万元，租赁期三年。

　　本次关联交易符合公司经营业务的发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　二十三、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以自有资金，以集中竞价的方式，以不低于人民币5600万元（含），不超过人民币5800万元（含）回购本公司股份。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整以及限制性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订章程条款。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，对《董事会议事规则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十六、审议通过《关于修订<经理人员工作细则>的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，为提高公司管理效率和管理水平，规范经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，拟对《经理人员工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司经理人员工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2019 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日