上海飞乐音响股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600651       证券简称：飞乐音响       公告编号：临2020-051

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年4月15日

　　(二)股东大会召开的地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李鑫先生主持本次股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席3人，因疫情防控影响，独立董事刘升平女士、梁荣庆先生、伍爱群先生、李军先生，董事庄申志先生、徐开容女士未能到现场参加会议；

　　2、公司在任监事5人，出席3人，因疫情防控影响，监事庄申强先生、张琳女士未能到现场参加会议；

　　3、董事会秘书出席了本次会议，其他部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权方案的议案

　　2.01、议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04、议案名称：交易方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05、议案名称：本次出售北京申安股权的估值及定价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06、议案名称：交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07、议案名称：交易的费用和成本安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08、议案名称：交易条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09、议案名称：交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10、议案名称：过渡期损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11、议案名称：本次出售北京申安股权是否构成关联交易尚不确定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12、议案名称：本次出售北京申安股权构成重大资产重组

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13、议案名称：本次出售北京申安股权不构成重组上市

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14、议案名称：本次出售北京申安股权决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司与北京申安签署还款协议书的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于批准本次出售北京申安股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次出售北京申安股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于本次出售北京申安股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售北京申安股权相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案

　　13.01、议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.02、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.03、议案名称：交易方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.04、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.05、议案名称：定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.06、议案名称：本次出售华鑫股份股票构成关联交易

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.07、议案名称：本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.08、议案名称：本次出售华鑫股份股票不构成重组上市

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.09、议案名称：本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.10、议案名称：本次出售华鑫股份股票决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署股份转让协议及其补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售华鑫股份股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　23、议案名称：关于计提资产减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　24.00、关于选举公司董事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13（包括子议案）、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20及议案21为特别决议案，其中：

　　议案1、议案10、议案12及议案20获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　议案2（包括子议案）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案13（包括子议案）、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19及议案21为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司回避了表决，议案获得了由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　其余议案为普通决议案，获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　律师：田海星、沈峻

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2020年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2020年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年4月16日