石家庄科林电气股份有限公司关于控股一级子公司科林云能增资扩股暨引入新股东的公告

　　证券代码：603050            证券简称:科林电气         公告编号：2020-020

　　石家庄科林电气股份有限公司关于控股一级子公司科林云能增资扩股暨引入新股东的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”）2019年1月18日披露了《关于对投资设立控股一级子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2019-002），科林电气与与陈贺、常生强2名自然人共同出资设立石家庄科林云能信息科技有限公司（以下简称“科林云能”）。注册资本100.00万元人民币，公司出资金额60.00万元，持股比例60.00%。

　　科林云能为满足业务发展需要，拟通过增资扩股方式引入新股东。公司及其他原股东均放弃对科林云能增资所享有的优先认购权，增资完成后科林云能的注册资本将由100.00万元增至111.11万元，公司的持股比例由60.00%变更为54.00%。公司依然对科林云能拥有实际控制权，合并报表范围不变。

　　（二）审批程序

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股一级子公司科林云能增资扩股暨引入新股东的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　名称：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91130101MA0CQKJH4K

　　主要经营场所：石家庄高新区昆仑大街55号A座5002

　　执行事务合伙人：石家庄启瑞投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王立刚）

　　成立日期：2018年9月29日

　　营业期限：2018年9月29日至2023年9月28日

　　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　单位：万元

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　　三、科林云能基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：石家庄科林云能信息科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130185MA0D5UWF49

　　住所：河北省石家庄市鹿泉区寺家庄镇东营北街村

　　法定代表人：常生强

　　注册资本：100万元人民币

　　成立日期：2019年1月14日

　　营业期限：长期

　　公司的经营范围：计算机软硬件的技术研发、咨询、转让、销售、服务；计算机系统集成服务；数据处理；网站的设计与运营；网络设备安装与维护；智能控制系统设备的设计与安装；仪器仪表的生产、销售、安装、维修；变电站/配电室自动化系统、水利发电自动化系统、用电信息采集系统、节能环保监测、四表集抄服务、微电网业务、智慧园区能源管控系统、园区配电监控及托管运维服务、光伏与风力发电监控运维服务、电动汽车充电桩运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　（三）增资前后股权结构情况

　　单位：万元

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　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：石家庄科林电气股份有限公司、陈贺、常生强

　　乙方：石家庄汇林创业投资中心（有限合伙）

　　丙方：石家庄科林云能信息科技有限公司

　　（二）增资及增资价格

　　本协议各方均确认，本轮增资后丙方的估值为5,000万元人民币，丙方增资后的注册资本以工商变更登记后实际情况为准。

　　基于上述估值，乙方同意以货币向丙方投资合计500万元人民币，认购丙方新增注册资本11.11万元，占科林云能增资后注册资本的10%。

　　（三）出资的先决条件

　　只有在下述先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的增资价款（即交割）：

　　1、科林云能股东会全体股东同意并已签署本轮增资扩股的决议；

　　2、乙方决策机构已通过本轮增资扩股的协议；

　　3、本协议已经各方正式签署。

　　（四）出资交割

　　交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面放弃)后的十(10)个工作日内实施。

　　科林云能应在交割日后二十（20）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）利润分配

　　各方一致同意，自本协议签署之日起，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由本次增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。

　　（六）公司出售

　　科林云能其他股东可向乙方认可的其他投资者发出要约或接受所发的收购要约，出售科林云能股权，但同等条件下乙方享有优先出售权。

　　（七）盈利目标

　　作为乙方给予丙方估值的前提条件和基础，丙方及甲方承诺并保证完成2020年度至2022年度经审计的三年累计净利润目标（以下简称“盈利目标”）。具体目标内容为：2020至2022年三年净利润累计达到1500万元。

　　前述以及下述“净利润”是指由丙方和乙方共同认可的会计师事务所依照中国的现行有效的企业会计准则而出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除非经常性损益后的税后净利润。

　　如丙方2020年度至2022年度三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过20%即调整后三年累计实际净利润低于1200万元人民币（由于不可抗力因素所致除外），则乙方有权要求甲方优先以无偿向乙方转让股权的形式进行补偿，具体方式如下：

　　1、转让后乙方股权比例＝本轮乙方股权比例×（盈利目标/实际三年累计净利润）

　　2、甲方也可以选择以其后年度应得的分红或现金向乙方进行补偿。

　　乙方所得补偿金额＝乙方投资额×（1－实际三年累计净利润/盈利目标）。

　　甲方应在收到乙方依据本协议要求的补偿通知后10日内进行补偿款。如逾期未进行补偿的，则乙方有权要求甲方按照本协议之约定进行回购并承担相应赔偿责任。

　　若丙方2020至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润超过盈利目标20%，即净利润高于1800万，则乙方无偿将部分股权转让给管理层作为奖励（转让部分最高不超过乙方持股的30%）：

　　调整后乙方股权比例=乙方股权比例×（1-三年实际累计净利润超过盈利目标20%的部分/盈利目标）

　　甲方承诺：本次增资完成后，每年4月30日前由乙方认可的会计师事务所按照有效且适用的财务会计法规和准则出具无保留意见的审计报告，并提交给乙方。

　　（八）公司治理

　　1、董事会席位

　　丙方及甲方承诺按照公司法相关要求设立董事会（未引进新投资者之前由3名董事构成），且乙方有权指派一名代表出任公司董事。

　　2、管理层限制条款

　　（1）丙方将确保人员的稳定性，并在达成本协议前确保主要管理层签署投资人完成投资后60个月内不离职的承诺声明。

　　（2）丙方将与主要管理人员和业务、技术骨干分别签订雇佣协议和竞业禁止协议。

　　（九）股东分红

　　甲方应确保乙方投资后每年均实现分红，若丙方因业务发展需要不能实现分红，经双方协商后可不予分红。

　　（十）清算优先权

　　双方一致同意，在丙方不能正常经营导致最终清算时，各股东按照出资比例依法分配清算后的剩余财产。甲方将自己可分得的剩余财产赠予给乙方以确保乙方能收回投资。

　　（十一）赎回权利（回购）或退出

　　出现如下事项之一，乙方有权要求甲方通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权，赎回价格为乙方初始投资额扣除分红与按6％的年利率计算的利息之和，如以该方法计算的赎回价格低于每股净资产，则赎回价格按照每股净资产计算：

　　1、丙方2020年至2022年，实际实现的经审计的三年累计净利润低于盈利目标且幅度超过30%（含）；

　　2、乙方发现投资前/后甲方、丙方提供之相关资料/信息较实际情况出现重大偏差，或丙方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

　　3、甲方或丙方违反双方签订的协议或者公司章程，并自乙方提示之日起15日内仍未改进；

　　4、丙方实际控制人、丙方股东、高管在经营活动中违反法律、法规的；

　　5、甲方因业绩调整的原因应向乙方支付股权或现金补偿而未支付的；

　　6、自投资完成之日起三年内，丙方未按照公司法及上市相关要求进行规范，包括但不限于股权结构、关联交易以及公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性等。

　　7、乙方基金按照有关规定进入清算期。

　　甲方应当在乙方提出赎回要求后，按照其在丙方的持股比例履行回购义务。如甲方在乙方提出赎回要求的当年不能全部履行赎回义务，则甲方自当年起放弃今后享有的可分配利润并补偿给乙方，直至本款的赎回义务履行完毕。

　　（十二）乙方否决权

　　在首次公开发行股票及上市前，以下事项应经过乙方的同意方能通过：

　　1、以低于本轮估值的价格吸收新投资者（如公司业务发展需要而乙方不同意的，由乙方按同等或不低于的价格给公司投资）；

　　2、修改章程；

　　3、董事人数的变化；

　　4、任何导致公司控制权转移或公司被收购的交易；

　　5、出售股权、对外融资、担保、承担债务、作出期权安排或其他可能影响公司资本结构的安排；

　　6、任何可能导致公司合并或分立、资产控制权转移、重组、引进国外投资、对外投资，或与增减注册资本、解散和清算有关的重大事项；

　　7、批准、修改和实施员工持股计划（ESOP）。

　　（十三）锁定要求

　　如丙方实现上市，则在上市后36个月内，未经乙方同意，甲方不得出售自己拥有的股权。

　　甲方及丙方应当确保公司管理人员和员工在离开公司后的12个月内不得出售自己在公司拥有的股权。

　　（十四）反稀释条款

　　在丙方进行新的融资计划时，乙方有权要求以相同条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。但这一权利不适用于以下情况：

　　1、经丙方董事会和乙方同意的股权购买或股票期权方案向员工、管理层或董事发行股权；

　　2、与兼并或IPO相关的发行；

　　3、与设备融资或营运资本融资相关发行给该公司债权人或租赁人的股权。

　　（十五）违约

　　本协议各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定（包括所作的保证和承诺），均构成违约。

　　违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方所受到的损失。

　　支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。

　　五、增资扩股对公司的影响

　　增资后，科林云能的资本实力将得到增强，股权结构更为优化，有助于公司计算机软硬件及系统集成方面的快速推进。增资完成后，将稀释公司对科林云能所持股权比例，但科林云能仍是公司的控股子公司，对公司的经营及财务状况不造成影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展需要。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、《关于石家庄科林云能信息科技有限公司增资扩股的协议》

　　3、《关于石家庄科林云能信息科技有限公司增资扩股的补充协议》

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十六日