广东原尚物流股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告(上接C72版)

　　(上接C72版)

　　物流信息化是指物流企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以实现对货物流动过程的控制，从而降低成本、提高效益的管理活动。公司基于互联网、GPS、GIS、RFID 等技术的应用，对运输、仓储、装卸等业务的重要节点信息数据化，实现各环节准确、高效的信息传递，提高运作效率及服务质量。

　　2. 公司研发费用与同行业比较

　　公司同行业可比上市公司包括长久物流、长安民生、新宁物流、飞力达、华鹏飞和嘉诚国际，但长安民生为香港联合交易所上市公司，费用核算口径与内地不一致，故不作同行业对比分析。公司和同行业可比上市公司研发费用比较如下：

　　(1) 研发费用占收入比例比较

　　单位：万元

　　■

　　注:由于长久物流、新宁物流、飞力达、华鹏飞尚未公布2019年年度数据，上表使用的2019年数为三季度数据。

　　由上表可见，公司研发费用占收入比例与飞力达、嘉诚国际接近，低于新宁物流、华鹏飞，主要系由于：1)新宁物流在原有电子信息产业供应链物流基础上，拓展和延伸了产业链，进入了卫星导航定位运营服务领域，因此研发水平相对较高；2) 华鹏飞主业是综合物流服务相关的软件与信息技术服务业，因此对研发技术水平要求更高。公司研发费用占收入比例高于长久物流，主要系因为：1) 长久物流主要从事整车物流，整车运输的复杂程度及时效性相对低于零部件物流，对相关技术的研发水平要求相对较低；2) 公司主营业务规模低于长久物流，因此公司研发费用的占比相对较高。

　　(2) 研发费用结构比较

　　由于长久物流研发费用明细按研发项目进行披露，与公司按研发费用具体内容披露的口径不一致，无法进行明细项目比较。公司与其他同行业可比公司研发费用结构的比较情况如下：

　　■

　　(续上表)

　　■

　　注1：由于新宁物流、飞力达、华鹏飞未公布2019年年度数据或三季度研发费用明细，上表使用的2019年数来源于半年度数据。

　　注2：由于飞力达2019年半年数据中，研发费用明细按研发项目进行披露，与公司按研发费用具体内容披露的口径不一致，无法进行明细项目比较。

　　上表显示，公司研发费用中占比较大的主要是职工薪酬，公司依据员工所属部门及承担职责来进行认定，将直接或者间接从事研发活动的研发人员、技术人员等认定为研发人员，将其对应薪酬支出归集到研发费用中。公司2018年、2019年职工薪酬占比分别为80.10%、83.47%，与可比公司新宁物流、飞力达、华鹏飞较为接近，均为职工薪酬占据研发费用主要构成；其中飞力达、华鹏飞职工薪酬结构比例低于公司，主要是飞力达在直接投入、华鹏飞在其他项目投入较多。

　　嘉诚国际研发费用其他项目占比较大，主要是运输项目试验费形成，而公司对研发费用的投入除研发相关人员薪酬、直接投入和研发设备相关的折旧费用外，其他项目主要是技术开发的部分杂费，金额较少。

　　综上，公司作为汽车零部件物流商，与同行业上市公司在研发费用占收入比和研发费用结构方面都具有可比性，研发费用的构成是合理的。

　　(二) 列表说明近2年来公司科研项目及相应科研费用，是否有相关的科研成果，科研成果与公司的主营业务是否具有相关性。

　　1. 近两年公司科研项目、科研费用及科研成果情况

　　近两年公司不断完善科研项目管理工作，2018-2019年共开展19项科研项目，各项目实际投入的研发费用及形成的科研成果如下：

　　(1) 2019年

　　单位：万元

　　■

　　(2) 2018年

　　单位：万元

　　■

　　注: 基于互联网技术的第三方物流运营订单管理及车辆跟踪系统研发，系跨年的项目。

　　2. 科研成果与公司的主营业务是否具有相关性

　　上述2018年、2019年共19个项目的科研成果，与公司汽车物流的主营业务均具有相关性，具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　(三) 年审会计师核查并发表意见

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 查阅研发费用明细账，详细了解各项费用的支出情况和费用归集情况， 访谈公司管理层，了解本期研发费用变动的原因，结合了解到的经营业绩变动及研发计划，对研发费用变动进行分析；

　　2. 与同行业可比公司进行比较，结合公司业务模式分析差异原因；

　　3. 了解与研发费用相关的关键内部控制设计，并对关键控制点运行有效性进行测试；

　　4. 获取并查阅公司报告期内主要研发项目的情况表、研发项目立项报告，检查相关研发项目是否立项、审批，核算制度是否得到有效执行；

　　5. 查看公司业务管理系统，了解公司研发成果的实际应用情况；

　　6. 获取研发人员工资单、抽查薪酬计算表和发放表、银行付款凭证等，复核研发人员平均工资的合理性；

　　7. 检查研发费用材料领用单据，复核折旧及摊销等的分摊计算；

　　8. 检查资产负债表日后研发费用明细账及原始凭证，评价相关费用是否记录于恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为，公司作为汽车零部件物流商，与同行业公司相比较，公司研发费用金额占比及构成情况是合理的；近2年来，公司科研项目及相应科研费用，均有相关对应的科研成果，科研成果与公司的主营业务具有相关性。

　　6、年报披露，截至期末公司长期待摊费用1020万元，较上年增长412.56%。请公司补充披露：（1）长期待摊费用的形成原因、具体明细；（2）长期待摊费用大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否合理。

　　回复：

　　(一) 长期待摊费用的形成原因、具体明细；

　　1. 公司2019年度长期待摊费用明细情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，截至期末公司长期待摊费用1,020.03万元，较上年增长412.56%，主要为公司新增装修改建费支出所形成，其具体形成原因及金额的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 长期待摊费用大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否合理。

　　公司与广州市亿荣仓储有限公司（以下简称亿荣仓储）于2018年、2019年分别签订了《仓储服务合同》，约定公司租赁亿荣仓储位于广州市增城区新塘镇永宁街香山大道33号的建筑物及设施（以下简称增城二仓），面积合计57985㎡，租赁期限为2018年7月16日至2037年8月31日。

　　在使用期间，公司于2019年对上述租赁的增城二仓进行装修改建，并增设雨棚、升降平台和登车桥改造等，共计发生了925.24万元相关装修改建支出。上述装修改建工程于2019年底之前陆续完成，并于完成改造当月起采用直线法按照10年进行摊销。

　　增城二仓的租赁合同签订期限接近20年，公司在考虑了实际使用情况和类似装修项目的重装期间后采用10年进行摊销，因此，公司对租赁增城二仓改造装修费在租赁期限内按10年摊销是合理谨慎的。

　　长期待摊费用摊销的会计处理为根据具体用途和使用部门划分长期待摊费用摊销所属部门，每月末根据长期待摊费用摊销表计算各部门应计摊销费用，划入业务部门的长期待摊费用摊销金额计入营业成本，划入管理部门的长期待摊费用摊销金额计入管理费用，划入研发部门的长期待摊费用摊销金额计入研发费用，相关会计处理是合理的。

　　(三) 年审会计师核查并发表意见

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 就公司长期待摊费用形成的原因、相应摊销政策的确定访谈了公司管理层；

　　2. 查阅了公司长期待摊费用相关大额合同、记账凭证、发票、付款审批表、银行付款凭证等，复核了公司长期待摊费用的摊销明细账，包括入账时间、入账金额、摊销年限、摊销金额等；

　　3. 获取并查阅了公司增城二仓的租赁合同，对2019年新增的长期待摊费用的摊销期限是否合理、谨慎进行评估；

　　4. 对公司长期待摊费用的摊销进行了测算。

　　经核查，我们认为公司长期待摊费用的形成原因及具体内容与公司实际业务执行情况相符，公司长期待摊费用的初始计量金额、后续的摊销方式、摊销期限符合相关会计准则的规定，是合理的。

　　三、其他

　　7、年报披露，期末货币资金余额8419万元，其中被法院冻结的银行存款为1228.40万元，占货币资金总额的14.59%。请公司补充披露：（1）上述银行存款被冻结的原因，相关事件的具体起因、进展等；（2）公司银行存款部分受限是否会对公司生产经营造成影响，并说明公司未在日常信息披露中披露该事项的原因及合理性。

　　回复：

　　(一)上述银行存款被冻结的原因，相关事件的具体起因、进展等；

　　公司期末货币资金被法院冻结为1,228.40万元，冻结原因为公司全资子公司重庆市原尚物流有限公司（以下简称重庆原尚）工程施工合同涉及的仲裁案件，冻结金额为1,200.00万元；以及公司全资子公司合肥原尚物流有限公司（以下简称合肥原尚）涉及的物件脱落、坠落损害责任纠纷，冻结金额为28.40万元。

　　1. 重庆原尚《工程施工合同》涉及的起因及进展如下：

　　重庆原尚与重庆市美联建筑工程有限公司（以下简称重庆美联）于2017年6日22日签订《工程施工合同》，项目总建筑面积 27629.96 ㎡。合同工期为：2017 年 07 月 01 日开工，2018 年 01 月 26 日竣工，工期总日历天数 210 天。合同采用总价包干的计价方式，除暂估价的调整以及发生 15.1 条所发生的变更情况之外总价包干。合同金额为 3,320.00 万元。该工程于2018年12月29日竣工验收，重庆原尚已依据合同约定支付了95%的工程款，剩余5%工程款为质保金。该工程逾期时间将近1年，期间因市场原因，钢材及水泥混凝土等材料市场价格上涨。重庆美联要求重庆原尚支付材料和人工价格上涨加的工程造价和变更、新增工程增加的工程造价。根据合同，重庆原尚只同意支付变更、新增工程增加的工程造价，并按合同约定聘请第三方造价公司对变更、新增的工程造价进行造价核算。双方产生争议。

　　2019年3月8日，重庆美联作为申请人向重庆仲裁委员会对重庆原尚作为被申请人提起仲裁申请，请求事项为：“1、裁令被申请人支付部分工程款项：10,864,299.20元。2、裁令被申请人向申请人支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以10,864,299.20为基数，自2018年10月10日起以月利率2%的标准计算至付清为止。3、裁令被申请人向申请人支付申请人为实现权利而支出的前期律师费150,000.00元。4、本案仲裁费、保全费、财产保险担保保险费等由被申请人承担。”重庆仲裁委员会于2019年3月28日受理本仲裁申请。

　　2019年5月13日，重庆原尚作为申请人向重庆仲裁委员会对重庆美联作为被申请人提起反请求申请书, 请求事项为：“1、裁令被申请人支付逾期竣工违约金567.62万元。2、裁令被申请人向申请人支付律师费13.00万元。3、本案仲裁费、财产保全申请费、财产保全担保费等费用由被申请人承担。”

　　2019年8月2日，重庆仲裁委员会第一次开庭。重庆原尚于庭后提交变更、增加反请求申请书, 变更、增加反请求事项为：“1、裁令反请求被申请人重庆美联向被申请人原尚公司支付逾期竣工违约金567.2万元。2、裁令反请求被申请人重庆美联向被申请人原尚公司支付逾期竣工损失567.72万元（暂定，以鉴定金额为准）。3、裁令反请求被申请人重庆美联向被申请人原尚公司支付律师费23万元。4、裁令本案仲裁费、财产保全申请费、财产保全担保保险费等费用由反请求被申请人重庆美联承担。”

　　2019年8月12日，重庆仲裁委员会下发（2019）渝仲字第852-1号裁定书，决定：“一、对申请人承接的被申请人“原尚物流西南项目”中工程量清单范围内因材料、人工价格巨幅上涨增加的工程造价的鉴定不予同意。二、委托有资质的机构依法对申请人、被申请人的以下事项进行司法鉴定：（一）对申请人承接的被申请人“原尚物流西南项目”中变更工程及新增工程增加的工程造价进行鉴定。（二）对申请人延期交付工程给被申请人造成的损失进行鉴定……。”

　　2019年8月23日重庆仲裁委员会抽签选定鉴定机构，双方均在后续与鉴定机构签订委托合同。

　　2019年9月2日，重庆美联向重庆仲裁委员会提交变更仲裁请求申请书，将原仲裁请求第一项中的“裁令被申请人向申请人支付工程量清单范围内因材料、人工价格巨幅上涨增加的工程款6,403,392.78元”变更为“裁令被申请人赔偿因被申请人原因导致申请人不能按照原定施工进度计划施工工程量清单范围内的工程给申请人造成的损失暂定500万元（最终以司法鉴定结论为准）”。根据仲裁规则《重庆仲裁委员会仲裁规则》“第二十一条 当事人可以变更仲裁请求或者反请求。变更请求的申请应当在庭审辩论终结前以书面形式提出，是否同意由仲裁庭决定。” 该申请需要仲裁庭评议决定是否同意，截至目前仲裁庭未就该项变更进行评议。

　　2020年3月24日，重庆谛威工程造价咨询有限公司出具谛威工咨[2020]造价鉴字第1号《工程造价鉴定意见》，征求双方意见，征求意见稿的金额为2,262,779.62元。重庆原尚对其297,627.90元提出异议。

　　2020年3月30日，重庆仲裁委员会出具（2019）渝仲字第852-2号《决定书》，同意重庆原尚对申请工程量的减少金额进行补充鉴定。

　　2020年4月3日，重庆原尚收到重庆金地房地产土地资产评估有限公司出具的已经生效的报告编号为重金房估（2019）字第3205号的《房地产估价报告》，金额为：4,379,810.00元（含税）。

　　2. 合肥原尚涉及的物件脱落、坠落损害责任纠纷的起因及进展如下：

　　2017年2月28日，鲍中年在合肥原尚物流园内工作，从B1仓库东北方大门向外出去，当鲍中年站在工业滑升门前摁动电动开关打开门的瞬间，安装在滑升门上方的扭簧突然脱落砸在鲍中年头颈部。2019年5月31日，鲍中年向合肥高新技术产业开发区人民法院提起民事起诉状。

　　2019年8月16日，高浦龙（无锡）物流设施有限公司向合肥高新技术产业开发区人民法院申请依法追加被申请人安徽力诺智能科技有限公司为本案被告。

　　2019年10月14日，鲍中年向合肥高新技术产业开发区人民法院申请变更原诉讼赔偿金额。

　　2019年11月1日，合肥高新技术产业开发区人民法院第一次开庭审理此案；2019年12月23日第二次开庭审理此案；2020年1月6日，合肥高新技术产业开发区人民法院谈话笔录显示决定由法院指定鉴定机构对本起事故发生的原因进行鉴定。

　　以上为公司受限银行存款1,228.40万元涉及的仲裁及诉讼起因及进展情况，目前相关案件均未结案，公司将根据相关案件进展履行信息披露义务。

　　(二)公司银行存款部分受限是否会对公司生产经营造成影响，并说明公司未在日常信息披露中披露该事项的原因及合理性。

　　1. 公司银行存款部分受限是否会对公司生产经营造成影响

　　公司期末货币资金余额8,419.07万元，其中被法院冻结的银行存款为1,228.40万元，占货币资金总额的14.59%，占比较小。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额扣除上述受限的银行存款1,228.40万元以后，实现经营活动产生的现金流量净额为6,315.78万元，目前的货币资金可满足公司业务开展所需及公司日常管理的需要。银行存款部分受限不会对公司生产经营造成较大影响。

　　2. 关于受限银行存款1,228.40万元涉及的仲裁及诉讼，公司未在日常信息披露中披露该事项的原因及合理性

　　重庆仲裁委于2019年3月28日受理了重庆美联的仲裁申请，文件显示：该仲裁案件可能导致的结果为公司支付10,864,299.20元工程款，该笔可能支付的工程款应计入重庆原尚的固定资产，按照房屋建筑物类别折旧政策分20年折旧，每年折旧金额约为54.32万元，2018年10月10日到2019年12月31日的利息为323.76万元，该案件律师费为15.00万元，合计金额为393.08万元（不包含仲裁费、保全费、财产保险担保保险费等）。本仲裁事项涉及金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，金额未达到重大诉讼披露标准。

　　2019年5月31日，鲍中年向合肥高新技术产业开发区人民法院提起民事起诉状，起诉被告一高浦龙（无锡）物流设施有限公司，被告二合肥原尚物流有限公司。本案件涉及的可能赔偿金额为46.39万元，加上重庆原尚涉及的仲裁案件金额后，累计涉及的仲裁诉讼金额约为439.47万元，涉及金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，金额未达到重大诉讼披露标准。

　　2019年8月12日，重庆仲裁委员会下发（2019）渝仲字第852-1号裁定书，涉及不同意重庆美联的鉴定的仲裁请求金额为6,403,392.78元，同意重庆美联变更工程及新增工程增加的工程进行鉴定，对应的金额为4,460,906.42元，该笔可能支付的工程款应计入重庆原尚的固定资产，适用于房屋建筑物进行20年折旧、分摊，每年折旧金额约为22.30万元，2018年10月10日到2019年12月31日的利息为132.94万元，该案件律师费为15.00万元，合计金额为170.24万元（不包含仲裁费、保全费、财产保险担保保险费等）。累计涉及的仲裁诉讼金额变更为约216.63万元，涉及金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，金额未达到重大诉讼披露标准。

　　2019年10月14日，鲍中年向合肥高新技术产业开发区人民法院申请将原诉讼请求第一项赔偿金额合计变更为2,840,097.18元。该笔可能支付的赔偿费为284.01万元，累计涉及的仲裁诉讼金额约为454.25万元，涉及金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，也未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，金额未达到重大诉讼披露标准。

　　综上，公司在发生以上仲裁及诉讼事项时，可能发生的最大赔偿额累计金额均未达到相关披露标准，因此，公司未在日常信息披露中披露该事项是合理的。

　　(三) 年审会计师核查并发表意见

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 访谈公司管理层，了解与公司银行存款被冻结相关的仲裁、诉讼案件的具体起因、进展情况，公司未在日常信息披露中披露该事项的原因及合理性；

　　2. 取得并复核案件相关的仲裁、诉讼材料和鉴定结果等文件；

　　3. 与仲裁、诉讼案件的律师进行沟通，询问案件的进展情况，并取得律师关于案件的初步法律意见书。

　　经核查，我们认为，公司银行存款被冻结系与诉讼案件相关的财产保全导致，公司银行存款部分受限不会对公司生产经营造成影响，公司在发生以上仲裁及诉讼事项时，可能发生的最大赔偿额累计金额均未达到相关披露标准，公司未在日常信息披露中披露该事项是合理的。

　　8、年报披露，公司主营业务包括保险代理业务，请公司补充披露该业务的具体经营模式和盈利模式，并说明是否取得相关保险代理业务的资质。

　　回复：

　　(一) 具体经营模式和盈利模式

　　1. 经营模式

　　广州原尚保险代理有限公司（以下简称“原尚保险”）的主要经营模式是通过与保险公司签订专业代理合同依法取得保险公司相关保险产品的代理权后，经过相关销售渠道向客户销售保险产品并收取保险公司代理手续费作为主营业务收入。目前原尚保险主要依托于公司物流业务开展保险代理业务，保险类别包括机动车辆保险、货物运输保险、物流责任保险、企业财产保险、雇主责任保险、团体意外保险及特种设备第三者责任险等。

　　2. 盈利模式

　　公司保险代理业务收入主要为公司通过自有车辆或者外部车辆的承保并向保险公司收取一定佣金。公司将当月代售保险销售划转到保险公司指定专用账户后，公司与保险公司根据保险代理销售业务结算清单，以及与保险公司约定的佣金比例编制《佣金结算单》，公司根据业务结算清单及《佣金结算单》，按月结转保险代理收入。

　　原尚保险业务成本主要为保险代理人员的工资以及佣金。人工成本按各月原尚保险公司计提的基本工资、佣金、奖金、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费等按月归集并结转保险代理的工资成本。其中对自有车辆的保险业务不计入业务员提成奖金基数。

　　(二) 保险代理业务资质说明

　　原尚保险代理开展保险代理业务需遵守行业相关法律法规及规范性文件主要如下：

　　■

　　2011年4月25日，中国银行保险监督管理委员会核发《关于广州原尚保险代理有限公司设立的批复》（粤保监中介[2011]227号），同意批准设立广州原尚保险代理有限公司并核发《经营保险代理业务许可证》（以下简称“《许可证》”），许可证的机构编码为：204392000000800，有效期至2020年4月22日；业务范围：在广东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务。

　　2011年5月24日，原尚保险取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　根据《保险专业代理机构监管规定》第十六条第一款：“保险专业代理公司许可证的有效期为3年，保险专业代理公司应当在有效期届满30日前，向中国保监会申请延续。

　　保险专业代理公司申请延续许可证有效期的，中国保监会在许可证有效期届满前对保险专业代理公司前3年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批准延续许可证有效期的决定。决定不予延续的，应当书面说明理由。保险专业代理公司应当自收到决定之日起10日内向中国保监会缴回原证；准予延续有效期的，应当领取新许可证。”

　　公司已于2020年3月9日在保监系统上提交延续申请，该项延续申请正在审批过程中。

　　综上，根据相关法律法规，以及原尚保险代理取得的业务资质证书，其具备经营保险业务所需的资质、许可，符合行业监管要求。

　　(三) 年审会计师核查并发表意见

　　我们执行了以下核查程序：

　　1. 访谈公司管理层，了解公司保险代理业务的具体经营模式和盈利模式，了解取得的相关保险代理业务的资质；

　　2. 取得并复核公司保险代理业务的相关资质文件；

　　3. 检查公司保险代理业务收入确认的相关结算单据，复核保险代理业务的收入的确认条件、方法是否符合会计准则的规定并保持前后期一致；

　　经核查，我们认为，公司保险代理业务是通过与保险公司签订专业代理合同依法取得保险公司相关保险产品的代理权后，经过相关销售渠道向客户销售保险产品并收取保险公司代理手续费。原尚保险代理已取得相关的业务资质证书，具备经营保险业务所需的资质、许可，符合行业监管要求。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日