洲际油气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600759              证券简称：洲际油气         公告编号：2020-008号

　　洲际油气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　现就本次非公开发行股票事项完成后摊薄即期收益的风险提示以及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币136,000 万元，本次发行股票数量不超过 679,052,255股（含679,052,255股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）测算的假设前提

　　1、本次非公开发行股票预计于2020年实施完毕。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为136,000.00万元（含本数），发行股份数量上限为679,052,255股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2018年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为6,962.50万元和2,430,58万元，假设公司2019年度及2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2018年度持平。

　　5、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的具体影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

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　　如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 136,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于投资“电池技术国际科创中心项目”、“高能量密度微型电池产业化项目”、“高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目”和偿还借款。本次发行后，公司的主营业务将在油气勘探开发的基础上，增加新能源动力电池、微型电池、储能电池的研发、生产及销售业务，公司的主营业务将发生一定的变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、相关人员、技术储备情况

　　公司作为一家民营跨国能源上市公司，始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，不断优化业务布局和资产结构。近年来，公司根据既定战略规划，在夯实传统油气业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，积极拓展具有持续盈利能力和良好发展前景的产业板块，与传统油气业务形成互补效应。

　　从2017年初至今，公司陆续与新能源领域的技术和人才合作，通过新设公司、股权受让、增资等方式尝试投资于美国液态金属储能电池、48V汽车启停电源、低温高倍率快充电池、微型电池、氢能相关科技项目等新能源高新技术项目。公司高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极吸纳优秀人才，做好新产品的研发和技术储备工作，建立了完善的管理及研发体系。在人才储备方面，公司拥有由陈忠伟院士、刘俊博士、杨振国（Gary）博士等领衔的多名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师及其他技术人员组成的研发团队，并与美国西太平洋国家实验室（PNNL）、加拿大滑铁卢大学等多个高等院校和科研机构建立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚，具有进一步开展电化学储能前沿技术研发的能力。

　　2、市场储备情况

　　智能穿戴、5G万物互联、特殊监控都是国家支持的未来，对于高能量密度的一次电池和二次电池都是国家新能源战略的重点支持方向。当今元器件技术进步很快，而且越来越趋于数值化、智能化、小微化、一体化，可应用的范围日益扩大，对电子产品的需求增加，应用的领域也越来越高，为这些电子装置提供功率和能量的微型原电池和二次电池成为至关重要的器件。市场形态方面，在数值化、智能化的大趋势下，微型电池应用领域在不断增多，市场规模也呈现爆发式的增长，呈现较大利润空间和市场空间。

　　近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）、《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动行业健康发展。

　　根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量占全部汽车销量的比例仅为 4.68%，而根据工信部 2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到 2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右。据欧洲汽车行业推测，2025年汽车年销量达到1,500-3,000万辆，48V微混系统的主要功能包括滑行启停、能量回收、电机助力及纯电驱动，相对于传统内燃机驱动，该技术可以有效提升驾乘舒适性，并实现综合节油率15%左右的目标。目前，启停式混合动力已逐步成为节能环保汽车技术主流，海外市场已开始加速发展，其中欧洲新车启停系统配置率将达到50%以上。48V技术从满足排放法规、成本竞争优势、拥有更好的操控性能、车辆能量管理、增加更多用户收益等方面拥有无可比拟的优势，并可有效整合12V与 42V技术，在安全性、节能性和技术兼容性方面表现也较为突出。根据HIS最新预测，48V微混将在中国迎来高速发展期，并在2020年至2025年的五年时间里，实现年均增长率85%，年销售量从49万台增长到1,050万台。其中，2023 年市场增速最快，较上一年同比增长129%，此后，市场增速趋稳。新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机遇。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：

　　(一)加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于投资“电池技术国际科创中心项目”、“高能量密度微型电池产业化项目”、“高倍率快充电池暨新能源汽车48V启停电源产业化项目”和偿还借款，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。

　　随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。

　　(二)加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保募集资金合理合法使用，有效防范募集资金使用风险。

　　(三)落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东广西正和实业集团有限公司、实际控制人HUI LING承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月15日