北京市众天律师事务所关于神马实业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见

　　众天证字[2020]SHM-002号

　　致：神马实业股份有限公司

　　北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，并对本次股东大会进行见证。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

　　众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

　　众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2020年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

　　本次股东大会由公司董事长乔思怀先生主持，现场会议于2020年4月15日（星期三）上午10:00在河南省平顶山市建设路中段公司北一楼会议室召开。

　　经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。

　　众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2020年4月8日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。

　　3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表公司股份283,982,735股，占公司有表决权股份总数49.3914%。

　　众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

　　根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

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　　《关于为公司参股公司提供担保的议案》未获股东大会表决通过。

　　因涉及关联交易，公司大股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决。

　　众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市众天律师事务所（盖章）

　　负责人：苌宏亮                    见证律师（签字）：

　　王半牧：

　　崔丽霞：

　　2020年4月15日