洲际油气股份有限公司第十二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600759                     证券简称：洲际油气                公告编号：2020-007号

　　洲际油气股份有限公司第十二届监事会第四次会议决议公告

　　特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第四次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长黄杰先生主持，与会监事经审议通过了如下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行A股股票的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。监事会同意公司申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案

　　本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过 679,052,255股（含679,052,255股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　（6）锁定期安排

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　（7）上市地点

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（8）募集资金用途

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,000.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行股份管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司就本次非公开发行股票编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司编制了《洲际油气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了《洲际油气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，以供遵照执行。。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。具体内容请见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2020年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　（7）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司监事会

　　2020年4月15日