人福医药集团股份公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告

　　证券代码:600079          证券简称:人福医药          编号:临2020-032号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2020年4月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0361号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：

　　“人福医药集团股份公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1、预案显示，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为宜昌人福药业有限责任公司（以下简称宜昌人福或标的公司）13%股权。宜昌人福此前已是公司的控股子公司，公司持有67%的股权。交易完成后，公司将持有宜昌人福80%股权。请公司结合经营情况与发展战略，补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性，本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　2、预案及公开信息显示，宜昌人福2019 年总资产为52.33 亿元，同比增长45.2%；负债为17.13 亿元，同比增长119.9%；资产负债率为32.73%，相较上年的21.61%增加11.12 个百分点。请补充披露：（1）宜昌人福报告期内新增负债的具体构成，包括来源、金额、期限、利率水平、主要用途等，结合上述情况进一步说明负债大幅增长的原因及合理性；（2）宜昌人福报告期内总资产增长的原因及合理性。

　　3、预案显示，宜昌人福2017 年、2018 年、2019 年前三季度经营活动现金流量净额分别为4.75 亿元、8.27 亿元、-1.21 亿元，变动较大且2019 年前三季度转负，而同期宜昌人福的净利润和上市公司的经营现金流持续增长。请公司：（1）结合市场环境、业务变化等，说明标的资产2018 年经营现金流大幅增加但2019 年前三季度转负的原因及合理性；（2）补充说明标的资产净利润与经营活动现金流产生较大背离的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　4.预案未披露标的公司预估值及拟定价情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）说明标的资产历年来股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等；（3）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　5.预案显示，宜昌人福主营中枢神经系统用药的研发、生产和销售，主要产品为麻醉药品、精神药品。麻醉药品及精神类药品行业有着极高的行业准入壁垒，行业内生产、经营企业较少，形成了相对垄断的竞争格局。目前，宜昌人福的神经系统用药主要销售给国药股份。请公司：（1）结合主要产品竞争格局、可比公司毛利率情况等，分析公司竞争优势；（2）结合产品销售情况，说明对国药股份是否有重大依赖；（3）说明行业政策变化对标的公司持续盈利能力的影响；（4）结合上述问题进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　6.预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人李杰、陈小清、徐华斌。交易对方承诺因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。李杰为上市公司控股股东当代集团向上市公司推荐的董事。请公司自查交易对方与控股股东是否存在关联关系，并说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　7.预案显示，公司控股股东当代集团持有公司29.26%的股份。本次交易公司拟同时向当代集团发行股份募集配套资金不超过10 亿元，当代集团拟认购的股份不超过交易前公司总股本的6.6%。目前本次交易作价、股份发行数量及募集配套资金发行数量尚未最终确定。请公司补充披露：（1）当代集团是否具有不得收购上市公司的情形；（2）充分论证当代集团认购募集配套资金发行股份是否构成要约收购，如是，请结合股份锁定期、是否满足免除发出要约情形及安排等，说明是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定；（3）结合上述问题提示风险。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二年四月十七日