四川蓝光发展股份有限公司关于公司与控股股东续签《提供融资及担保协议》之关联交易的公告

　　证券代码：600466                 证券简称：蓝光发展                 公告编号：临2020-039号

　　债券代码：136700（16蓝光01）     债券代码：150215（18蓝光02）

　　债券代码：150312（18蓝光06）     债券代码：150409（18蓝光07）

　　债券代码：150495（18蓝光12）     债券代码：155163（19蓝光01）

　　债券代码：155484（19蓝光02）     债券代码：155592（19蓝光04）

　　债券代码：162505（19蓝光07）     债券代码：162696（19蓝光08）

　　债券代码：163275（20蓝光02）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、关联交易风险：公司与控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）续签《提供融资及担保协议》，蓝光集团及其控股子（孙）公司拟继续向公司及其控股子（孙）公司提供借款及担保。本次关联交易可为公司业务开展提供资金保障，促进公司达成预期经营目标，无损害公司及股东利益的情况，同时对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，亦不影响公司的独立性；

　　2、2019年4月1日至2020年3月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为317,092.20万元，借款余额为63,912.20万元；为本公司提供担保累计发生总额为156,993.66万元，担保余额为144,371.57万元。公司与蓝光集团发生的共同投资暨股权转让的关联交易详见临时公告2019-061号、2020-008号。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与控股股东蓝光集团于2019年4月8日签署的《提供融资及担保协议》已于2020年4月7日到期。经各方协商，公司与蓝光集团于2020年4月15日续签了《提供融资及担保协议》。该协议约定，在基于市场化原则及合法性原则的前提下，在合同有效期内，蓝光集团及其控股子（孙）公司向公司及其控股子（孙）公司提供的新增借款总额不超过50亿元，单笔借款期限不超过12个月，借款利息不得超过公司同类型同期平均借款利率成本；为公司及其控股子（孙）公司对外融资提供的新增担保总额上限不超过50亿元，公司每次按不高于单次担保金额1.5%的费率向蓝光集团支付担保费。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年4月1日至2020年3月31日期间，蓝光集团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为317,092.20万元，借款余额为63,912.20万元；为本公司提供担保累计发生总额为156,993.66万元，担保余额为144,371.57万元。公司与蓝光集团发生的共同投资暨股权转让的关联交易详见临时公告2019-061号、2020-008号。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　蓝光投资控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住    所：成都市抚琴东南路10号

　　法定代表人：王小英

　　注册资本：50000万元人民币

　　成立日期：1993年10月13日

　　经营范围：企业投资服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。

　　实际控制人：杨铿，持有蓝光集团95.04%的股权。

　　最近一期主要财务指标（未经审计）：蓝光集团母公司截止2019年9月30日，总资产441,451.42万元，总负债324,772.33万元，净资产116,679.10万元，2019年1-9月，营业收入2,749.99万元，净利润22,618.28万元。

　　关联关系说明：蓝光集团持有公司1,422,143,043股股份，占公司总股份的47.15%，系公司控股股东，为公司关联法人。

　　三、关联交易的定价原则

　　公司与蓝光集团签署的本协议，依据了市场化原则和合法性原则，关联借款及担保定价标准不得超越同期同类型市场水平。在合同有效期内，涉及单项借款事宜，双方签订借款单予以明确金额、期限等。涉及单项担保事宜时，双方另行订立协议。借款、担保的期限和费率在本协议约定范围内确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：蓝光投资控股集团有限公司

　　乙方：四川蓝光发展股份有限公司

　　（二）合作主要内容：

　　本合同有效期内：

　　1、甲方同意在资金充裕的情况下，应乙方申请，由甲方及其控股子（孙）公司向乙方及其控股子（孙）公司提供借款，新增借款总额不超过50亿元，单笔借款期限不超过12个月，借款利息不得超过乙方同类型同期平均借款利率成本，不得低于甲方自身的融资成本，如果乙方的同类型同期借款利率低于甲方的融资成本，甲方有权要求乙方提前归还已提供的借款。

　　2、甲方同意，应乙方申请，由甲方及其控股子（孙）公司为乙方及其控股子（孙）公司对外融资提供担保，新增担保总额上限不超过50亿元，乙方同意每次按不高于单次担保金额1.5 %的费率向甲方支付担保费。

　　3、涉及单项借款事宜，双方签订借款单予以明确金额、期限等。涉及单项担保事宜时，双方另行订立协议。借款、担保的期限和费率在本协议约定范围内确定。

　　4、合同有效期限：自本协议生效之日起12个月。双方按照年度协商续签事宜，如本协议有效期届满，新的协议尚未签订的，在此期间双方实际发生的借款和担保，参照本协议的约定执行。

　　（三）生效日期：

　　本协议自甲乙双方签字盖章，且乙方股东大会批准之日起生效。

　　五、本次关联交易目的及对公司的影响

　　本协议的签署，可为公司业务开展提供资金保障，促进公司达成预期经营目标，不存在损害公司及股东利益的情况，同时对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，亦不影响公司的独立性。

　　六、本次关联交易履行的审批程序及相关授权

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2020年4月15日召开的第七届董事会第三十六次会议以现场结合通讯表决的方式审议通过了《关于公司与控股股东续签<提供融资及担保协议>暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，实际表决董事8名，关联董事杨铿先生因涉及关联交易事项回避了表决，非关联董事张巧龙先生、迟峰先生、欧俊明先生、余驰先生、孟宏伟先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生参与表决。非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述议案。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。

　　2、独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与蓝光集团续签《提供融资及担保协议》，并同意将该关联交易事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　该关联交易可为公司业务开展提供资金保障，符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意公司与蓝光集团续签《提供融资及担保协议》，并将该议案提交董事会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2020年4月15日召开的第七届监事会第二十三次会议以现场表决的方式审议通过了《关于公司与控股股东续签<提供融资及担保协议>暨关联交易的议案》。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，分别为王小英女士、蒋淑萍女士和雷鹏先生；实际表决监事2名，关联监事王小英女士回避了表决。会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东续签<提供融资及担保协议>暨关联交易的议案》。监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，并就该关联交易事项发表如下审核意见：本协议的签订有利于公司的经营发展需要；本次关联交易符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易定价公允、合理；公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，公司关联董事按有关规定回避了表决，审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司与控股股东续签《提供融资及担保协议》。

　　（五）本次关联交易的授权

　　为提高融资效率，在股东大会审议通过本次关联交易后，授权公司董事长在上述额度内审批与融资、担保相关的各类文件资料，根据实际需要确定具体融资、担保金额。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；

　　（五）公司第七届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月17日