山东黄金矿业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2020-019

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2020年4月16日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《2020年度财务预算报告》

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　针对2019年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司2020年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意该议案。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责；财务审计费用公允、合理，同意拟继续聘用该所作为本公司2020年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。

　　信永中和（香港）会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，财务审计费用公允、合理，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2019年境外审计业务工作。同意公司拟聘用该所为本公司2020年度 H股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于续聘2020年度内部控制审计师事务所的议案》

　　监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　监事会认为：公司 2019年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于〈公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：根据天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000147号）（东风）、《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000155号）（蓬莱）及《山东黄金矿业股份有限公司2019年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000156号）（新立），经审核，山东黄金重大资产重组2019年各个标的盈利实现情况显示，东风探矿权、采矿权及相关资产负债、归来庄公司股权、蓬莱矿业股权和新立探矿权的盈利承诺已实现。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于〈公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司《关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019年度公司募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《盈利预测补偿协议》对减值测试事项的约定，对公司2016年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。同意该议案。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司全资子公司莱州公司所属焦家金矿与山东黄金集团有限公司 签订《焦家金矿采矿权租赁协议》，是维持焦家金矿正常生产经营所必需。租金根据国家核定的已由山东黄金集团有限公司缴纳的相关规费和应由其缴纳的规费确定，而相关核定的规费经过评估且在国家行业交易平台公示，定价公允合理，符合公司及中小股东的利益。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，定价公允、合理，程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定；有利于公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定、以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

　　同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2020年4月16日