山东黄金矿业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）编制了截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、A股募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《 关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　2、募集资金使用金额及当期余额

　　截至2019年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金613,617,201.26元。2019 年 10 月 22 日，公司将2018年用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 2019年10月29日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,292,007.63元。截至2019年12月31日，募集资金余额为507,497,254.17元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　截止2019年12月31日，本次募集资金已使用613,617,201.26元，余额为507,497,244.16元（不包含2019年10月29日根据公司第五届董事会第二十四次会议，使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金)。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　注1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额28,292,007.63元，未包括补充流动资金55,000万元。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年 10 月 22 日，公司将2018年用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2019年10月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金550,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　二、H股募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500 股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018 年 9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）327,730,000.00 股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至 2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00 股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24 港元，汇入永隆银行有限公司账户中，计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000879；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。

　　2、募集资金使用金额及当期余额

　　本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00 、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额94,649.85元，汇兑损益-631,361.88元，期末余额17,216,905.27元。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,109,549.77港元及98,952.77元，共计折合人民币共计17,216,905.27元。

　　（二）募集资金存放情况

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、闲置募集资金投资产品情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。

　　六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　财务顾问及保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》，认为公司已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

　　特此公告。

　　附件：《募集资金使用情况对照表（A股）》

　　《募集资金使用情况对照表（H股）》

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　A股募集资金使用情况对照表

　　币种：人民币

　　H股募集资金使用情况对照表

　　币种：人民币