山东黄金矿业股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金        编号：临2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例，每股转增比例

　　每股派发现金红利人民币0.1元（含税）；每股转增股份0.4股

　　本次现金分红及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　本次在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红及转增总额不变，相应调整每股分配及每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　一、利润分配方案内容

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和(香港) 会计师事务所有限公司审计确认，2019年度母公司实现净利润中国企业会计准则、国际财务报告准则均为人民币2,559,803,667.01元。

　　依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照中国会计准则计算，母公司提取10%法定盈余公积255,980,366.70元,加上年初未分配利润4,048,936,862.98元，扣除本年度支付2018年度现金股利220,099,324.90元，“三供一业”补助转入1,103,200.00元，当年可供股东分配的利润为6,133,764,038.39元。

　　本次拟以2019年12月31日总股本3,099,611,632.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），分配金额309,961,163.20元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利（2019年实施资本公积转增股本后，应补偿给公司的股份变更为18,221,084股），由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。

　　二、现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计309,961,163.20元，占当期归属于上市公司股东净利润的24.04%，低于30%。主要原因是公司扩大生产规模和资源并购业务拓展对资金需求增加，同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性等。公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。2020年度公司投资预算总额为48.96亿元，其中无形资产投资预算1.93亿元，扩大生产投资预算11.11亿元，维持生产投资预算34.92亿元，股权投资1亿元。2020年公司预算投资额高于本期实现的归属于上市公司股东的净利润。

　　公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　公司于2020年4月16日召开第五届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　（二）独立非执行董事意见

　　独立非执行董事认为：公司2019年利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定及公司实际情况，既能使投资者获得合理的投资回报，又兼顾了公司业务持续发展，有利于公司的持续、稳定和健康发展。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日