重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度日常关联交易预计的议案经公司第七届十二董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　　●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　　●公司2020年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后执行。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2020年度日常关联交易经公司第七届十二次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的杨作祥、余兵、秦顺东共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第七届十二次董事会会议审议。

　　公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则，依法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的；交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，经营范围为火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

　　2.国家电网有限公司，成立于2003年5月13日，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　　3.国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，经营范围：能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。

　　4.国网绿色能源有限公司，成立于2012年04月27日，经营范围：能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。

　　5.中国电力财务有限公司，成立于1993年12月18日，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　（二）上述关联方与公司的关系

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易包括电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照物价主管部门批准的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易合同内容

　　（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

　　1.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，2020年度公司继续执行该合同。

　　2.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2020年度公司继续执行该合同。

　　3.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照政府相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　4.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》，重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电，公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费，电量按实际过网电量结算，每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议

　　公司与国网重庆市电力公司（长寿供电公司）、国网重庆武隆县供电有限责任公司、重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“亚东亚公司”）签订《趸购电合同》，电价按照政府相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。

　　（三）公司委托重庆川东电力集团有限责任公司及其所属企业承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。

　　（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其下属公司签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。

　　（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网公司部分下属单位分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。

　　（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司签订咨询、设计、综合节能服务管理系统等采购合同。

　　（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国网绿色能源有限公司签订设备采购等关联交易合同。

　　（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司下属单位签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备、保险等采购类关联交易合同

　　（九）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存款业务及结算业务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　2020年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届十二次董事会会议决议；

　　（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

　　（三）公司独立董事事前认可意见；

　　（四）公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十七日