山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于深交所年报问询函的回复

　　证券代码：000488  200488               证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B               公告编号2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】第24号）（以下简称“问询函”），公司通过认真核查对问询函涉及问题回复如下：

　　一、截止报告期末，你公司资产负债率由期初的75.43%降至73.11%，你公司流动负债余额为5,269,876.89万元，高出你公司报告期末流动资产余额774,633.50万元，同时，你公司截止报告期末的优先股和永续债余额为447,750.00万元、298,800.00万元，报告期内分别支付股利和利息49,349.48万元、19,400.00万元。

　　（一）结合优先股和永续债的性质、利率约定、利息支付安排等，说明你公司未对优先股和永续债计提应付利息是否符合相关会计准则，并推算说明在考虑优先股和永续债应付利息部分的情况下你公司最近三年的资产负债率变化情况；

　　回复：

　　1、公司2017年7月、9月份发行两期共30亿元永续债，发行利率分别为6.80%和6.30%，扣除发行手续费，实际收到298,800万元。

　　本次永续债没有明确的到期期限，在公司行使赎回权之前长期存续；永续债的利率由基础利率+初始利差+300BP确定，具有利率封顶的特性且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平；拥有递延支付利息的权利；永续债赎回的选择权属于本公司，未来是否赎回，属于公司可控范围内的事项。基于以上因素，使得永续债的条款中没有包含不可避免地向另一方交付现金及其他金融资产的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》中关于权益工具的认定，因此，公司将发行的永续债计入“其他权益工具—永续债”中核算。

　　根据《<企业会计准则第37 号——金融工具列报>应用指南（2018版）》第七章的相关规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理。根据上述规定，作为权益工具核算的永续债，利息支出参照普通股分红，从税后利润中支付，实际支付时从未分配利润中支出，该等会计处理方式符合相关企业会计准则的规定。

　　2、公司分别于2016年3月、8月、9月非公开发行优先股45亿元，扣除发行手续费，实际收到447,750万元。

　　本次优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。优先股股东参与分配利润由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。

　　按照《募集说明书》约定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。

　　优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。基于以上因素，使得前述发行优先股的条款中没有包括不可避免的向另一方交付现金及其他金融资产给的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》中关于权益工具的认定，因此，公司将发行的优先股计入“其他权益工具—优先股”中核算。

　　根据《<企业会计准则第37 号——金融工具列报>应用指南（2018版）》第七章的相关规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理。根据上述规定，作为权益工具核算的优先股，固定股息从税后利润中支付，实际支付时从未分配利润中支出；优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配，优先股浮动股息应在股东大会通过分红决议后，从当年实现的可供分配利润中计提应付股利，该等会计处理方式符合相关企业会计准则的规定。

　　3、推算优先股、永续债在计提应付利息的情况下对资产负债率影响

　　单位：万元

　　注1：永续债15鲁晨鸣MTN001发行13亿元，利率6%；15鲁晨鸣MTN002发行13亿元，利率5.78%，上述两期永续债已于2018年7月、9月偿还。

　　永续债17鲁晨鸣MTN001发行10亿元，利率6.8%；17鲁晨鸣MTN002发行20亿元，利率6.3%。

　　注2：晨鸣优01发行22.5亿元，固定股息率4.36%；晨鸣优02发行10亿元，固定股息率5.17%；晨鸣优03发行12.5亿元，固定股息率5.17%。

　　在考虑计提优先股、永续债应付利息的情况下，推算2017-2019年资产负债率分别为71.57%、75.60%、73.29%。

　　（二）结合优先股发行时的回购条款以及你公司的货币资金、可变现资产、银行授信额度情况和未来三年内到期的负债情况等，评估说明你公司在未来回购优先股时预计对公司现金流产生的影响，你公司是否存在相应的偿债风险，充分揭示你公司可能面临的流动性风险以及拟采取的防范应对措施；

　　回复：

　　1、根据公司发行优先股募集说明书中的约定，本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本期发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。本期发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本期发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　2、若公司在2021年选择赎回，公司需要支付45亿元，考虑到未来1-2年内需偿还的负债510亿元，共需偿还555亿元。

　　流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

　　3、采取的应对保障措施如下：

　　①截止2019年12月底，公司货币资金193亿元；

　　②可变现资产219亿元（流动资产扣除货币资金、受限的应收票据、消耗性生物资产、原材料、在产品）；

　　③报告期内，公司获得银行授信827亿元，已使用授信486亿元，尚未使用授信341亿元；

　　④公司近两年年经营性活动净现金流均超过100亿元（2019年公司经营活动净现金流122亿元、2018年经营活动净现金流141亿元）。

　　综上，公司未来现金流完全可以覆盖到期债务，不存在偿债风险及流动性风险。

　　（三）结合你公司目前融资租赁等业务的开展情况和未来业务开展计划，说明你公司拟采取的进一步降低公司资产负债率的具体措施以及你公司未来两年目标实现的资产负债率；

　　回复：

　　1、2019年公司融资租赁业务净回收59亿元，融资租赁业务规模压缩至136亿元，2020年公司对融资租赁业务继续秉持持续压缩的经营计划，进一步降低融资租赁业务规模，严控风险。

　　2、进一步降低公司资产负债率的措施：

　　①公司目前生产经营稳定，实现的利润和折旧用于偿还有息负债；同时公司近几年新投产项目已全部达产增效，进一步增加了稳定的经营性现金流，且未来2年内公司暂无大额资本开支计划；

　　②持续压缩融资租赁业务规模，租赁回款用于偿债；

　　③剥离非主业资产，聚焦主业发展，出售低效、无效资产，回笼资金；

　　④借助政策红利，通过债转股、产业投资基金等方式，引进战略投资者，增强资本实力。

　　通过上述措施，计划未来两年资产负债率降至65%以内。

　　二、报告期内，你公司计提信用减值损失103,386.79万元，包括应收账款坏账损失17,340.18万元、其他应收款坏账损失28,086.82万元、融资租赁款坏账损失52,380.54万元。请你公司：

　　（一）说明应收账款和其他应收款主要计提坏账损失的客户或公司名称、账龄、计提原因、你公司的催收措施、该应收方资信状况恶化的具体表现、预计无法收回的原因，该公司是否与你公司、你公司持股5%以上股东、你公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

　　回复：

　　1、主要计提坏账损失的应收账款

　　单位：万元

　　2、主要计提坏账损失的其他应收款

　　单位：万元

　　（二）结合你公司融资租赁业务款项的历史实际坏账率、平均回款周期、逾期情况以及其他公司对同类业务款项计提坏账损失的比例等，说明你公司融资租赁款项坏账损失的计提原因、依据、主要计提的款项的形成原因、最新回款进展以及相关坏账损失计提是否谨慎、充分；

　　回复：公司融资租赁业务开展以来，截止目前实际坏账率为0.44%，平均回款周期为2.25年。

　　同行业坏账损失计提情况

　　单位：万元

　　数据来源于上述公司披露的年报。

　　对于信用风险没有显著增加的客户，公司按照未逾期和逾期账龄组合计提坏账，通过测算历史实际损失率预计未来预期信用损失率。

　　公司测算坏账准备计提比例：

　　对于当期办理合同展期、信用评级下降、破产重整、涉及诉讼等情况的客户，这些迹象表明客户的信用风险明显增加，单独计提坏账。公司预测了客户在不同情形下的未来现金流量以及还款的可能性，按原实际利率折现，未来现金流量的现值与账面余额差额确认信用损失。本期单项计提的客户共12家，期末余额506,045.12万元，坏账准备余额50,486.16万元，计提比例9.98%。

　　主要计提的款项的形成原因是融资租赁公司与客户开展的售后回租业务，2020年一季度，融资租赁公司已回款53,371.51万元。

　　综上，2019年公司融资租赁业务坏账计提比例为5.19%，高于同行业的平均水平，坏账计提较为谨慎、充分。

　　三、报告期内，你公司存货期末账面余额为479,569.95万元，较期初减少30.39%，其中原材料和库存商品期末余额分别为197,219.72万元、88,610.28万元，分别较期初减少39.79%、47.58%，同时，你公司对原材料共计提2,126.94万元减值准备、未对库存商品等计提减值准备。请你公司：

　　（一）结合行业情况、存货特点、你公司产销政策及销售情况的变化等，具体说明你公司库存商品本期大幅减少的原因及合理性；

　　回复：

　　1、2018年造纸板块上市公司存货周转情况

　　单位：万元

　　数据来源于上述公司披露的年报，晨鸣纸业、太阳纸业存货余额扣除了消耗性生物资产和开发成本。

　　2、2019年晨鸣纸业存货周转情况

　　单位：万元

　　注：太阳纸业、博汇纸业、华泰股份、山鹰纸业尚未披露2019年度报告。

　　2018年四季度受行业影响，销量减少，导致2018年底库存商品余额较大。2019年二季度开始，随着造纸行业市场明显好转，公司为增加经营性现金流，进一步加大销售力度，全年完成机制纸产量501万吨、销量525万吨，消化了前期库存，降低了资金占用。产销政策方面公司基本坚持以销定产，并根据市场情况适时调整，减少资金占用。

　　（二）说明你公司存货减值准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象、参数选取过程、依据、减值损失确认方法、是否存在以前年度计提减值准备不充分的情形，并说明你公司当期未对库存商品等计提减值准备的原因和合理性；

　　回复：

　　1、公司对存货根据成本与可变现净值孰低的计价方法计提减值准备，对于用于生产而持有的原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；库存商品和用于出售而持有的原材料等直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础；执行销售合同而持有的库存商品等存货，以合同价格作为其可变现净值的确定基础。

　　2、报告期内，公司两大制浆项目投产，原材料结构优化升级，对不使用的脱墨浆生产线相关的备品备件进行减值测试，计提存货跌价准备2,126.94万元。因以前年度脱墨浆线正常生产，未发现减值迹象，所以不存在以前年度计提减值准备不充分的情形。

　　3、报告期内，公司共完成机制纸产量501万吨，销量525万吨，产量小于销量。除第一季度机制纸价格处于低位外，自第二季度开始，机制纸价格逐步回升，直至资产负债表日，未出现下降趋势。报告期末，公司产成品和生产机制纸的主要原材料未出现明显减值迹象，并且公司根据期末机制纸市场销售价格，对机制纸和主要原材料进行了减值测试，与机制纸相关的生产原材料经过测算未发生减值，所以期末未对库存商品等计提减值准备。

　　（三）说明你公司是否存在存货使用权利受限的情形；

　　回复：公司存货不存在使用权受限的情形。

　　四、报告期内，你公司通过在产权交易所挂牌转让海鸣矿业60%股权及债权，转让价款为194,867万元，其中股权转让款42,100万元、债权转让款152,767万元，并与交易对方江苏富达企业投资有限公司约定其在2019年8月31日前支付76,767万元债权款，同时，你公司已于2019年8月收到22,100万元股权转让款。请你公司说明截止目前上述债权转让款项和剩余股权转让款项的收取情况，并进一步说明本次股权和债权转让事项对你公司当期投资收益、净利润、现金流量的具体影响以及对相应科目的会计处理和准则依据，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、债权转让款项、股权转让款项的收取情况

　　2019年8月15日，公司与江苏富达企业投资有限公司签订了关于海鸣矿业60%股权及债权的《股权及债权转让协议》。根据协议约定：2019年8月31日前支付股权款22,100万元及债权款76,767万元；剩余款项96,000万元（20,000万元股权款，76,000万元债权款）须自2019年8月31日二年内付清。截止本回复出具之日，公司已在协议约定的回款日期收到股权转让款42,100万元及债权转让款80,767万元，已收到款项占本次交易对价比例约为63%。剩余款项72,000万元债权款根据协议约定在2021年8月31日前分三次付清。

　　2、对当期投资收益、净利润、现金流量的具体影响

　　（1）根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获取股东大会等通过。②企业合并视事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　本次交易的合同或协议已经公司董事会审批通过；交易当年收到股权转让款22,100万元，购买方有能力根据协议支付剩余款项；交易双方已经办理了必要的财产权转移手续；购买方已经实际上控制了海鸣矿业财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，公司在2019年丧失了对海鸣矿业的控制权。本次股权转让价款为42,100万元，处置日按照持续计算享有海鸣矿业的净资产份额为25,769万元，因此确认的投资收益为16,330万元，由于公司2019年度汇算清缴纳税调整后无应纳税所得额，因此本交易对净利润的影响即为16,330万元。本期收到股权转让价款22,100万元，丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物2,290万元，影响现金流量表处置子公司及其他营业单位收到的现金净额的金额为19,810万元。

　　（2）债权转让款为平价转让，不影响公司交易当期的损益。根据《企业会计准则第31号-现金流量表》，第十二条“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”，第十四条“筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。公司本期收回的76,767万元债权在公司单体现金流量表中列示在收到其他与筹资活动有关的现金，在合并现金流量表中重分类至收到其他与投资活动有关的现金。

　　五、2019年1月22日，你公司披露《关于对外投资的公告》显示，你公司拟以自有资金对黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）进行增资100,000.00万元，增资完成后，黄冈晨鸣注册资本由人民币1,350,000.00万元变更为人民币2,350,000.00万元，你公司将持有其95.74%股权，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）将持有其4.26%股权，而你公司在年报中披露报告期内通过增资对黄冈晨鸣的持股比例为100%。请你公司说明上述持股比例披露差异的具体原因，结合你公司报告期内对黄冈晨鸣的实际增资进展情况以及你公司与国开基金的其他协议约定，说明你公司在2019年年报中对黄冈晨鸣投资收益的核算依据和会计处理的合理性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、持股比例披露差异的具体原因

　　2015年公司、国开基金和黄冈晨鸣签订投资协议，国开基金对黄冈晨鸣投资1.5亿元，并约定在投资期限内及投资到期后国开基金有权要求公司按照约定的价格回购其持有的股权。因此，黄冈晨鸣不负有将来交付金融资产的义务或在潜在不利条件下支付现金、金融资产的义务，黄冈晨鸣应将收到的投资计入实收资本。公司负有将来交付金融资产的义务或在潜在不利条件下支付现金、金融资产的义务，因此公司应将收到的投资在合并层面重分类至金融负债。

　　2、增资进展及协议约定

　　报告期内，公司对黄冈晨鸣增资10亿元。除投资协议外无其他补充协议。

　　3、投资收益的核算依据和会计处理

　　公司对黄冈晨鸣采用成本法核算，在合并报表中黄冈晨鸣的利润按100%计入公司合并利润，应付国开基金固定收益在长期应付款核算。

　　六、请你公司对以下信息进行补充披露：

　　（一）补充说明你公司主要销售客户和主要供应商的名称、主要交易内容、与你公司是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，同时，说明你公司主要销售客户的应收账款余额、账龄以及截至目前应收账款的回收情况；

　　回复：

　　表一：主要销售客户情况表

　　单位：万元

　　表二：主要供应商情况表

　　单位：万元

　　（二）以表格形式补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括单位名称、期末余额、占应收账款期末余额比例、坏账准备期末余额，同时，说明相关交易发生的时间、原因、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况，以及欠款方的履约能力和资金回收风险等；

　　回复：

　　应收账款前五名情况表

　　单位：万元

　　上述客户均为公司长期合作客户，经营情况正常，不存在履约风险。

　　（三）以表格形式补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款以及其他应收款项下往来款的具体情况，包括单位名称、期末余额、账龄、占预付款项余额的比例，同时，补充说明相关交易发生的时间、原因、交易背景、你公司与预付方的关联关系情况、是否构成非经营性资金占用、支付的必要性、违约责任约定、预计收回时间等；

　　回复：

　　预付账款前五名情况表

　　单位：万元

　　以上均为公司长期稳定合作大宗物资供应商，主要采用预付款操作，期末存续预付款余额，已在2020年1月份消化完毕。

　　（四）以表格形式补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体情况，包括单位名称、款项的性质、期末余额、账龄、占其他应收款期末余额合计数的比例、坏账准备期末余额，同时，说明相关交易发生的时间、原因、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况，以及欠款方的履约能力和资金回收风险等。

　　回复：

　　其他应收款前五名情况表

　　单位：万元

　　七、截止报告期末，你公司营业收入较去年增加151,967.79万元，经营活动现金流入较去年增加256,443.35万元，应收账款较去年减少87,940.37万元，应收票据较去年减少121,311.65万元，应收账款融资下应收票据增加44,291.59万元。请你公司：

　　（一）按照开票公司分类，说明应收账款融资下应收票据前五大公司的名称、金额、占比、关联关系、开票人的偿付能力以及票据形成的背景、时间、到期日和截至目前的回收情况和未来回收计划；

　　回复：

　　应收票据前五大公司情况

　　单位：万元

　　公司报告期末存续应收票据的开票单位均为公司纸张销售客户，且公司第一季度均已背书支付给上游供应商。

　　（二）结合报告期内业务开展情况、销售模式的变化、收入确认政策和信用政策变化等因素，说明你公司应收票据余额减少的具体原因，并结合营业收入、现金流和应收账款变化情况，说明应收票据变动趋势的合理性；

　　回复：

　　1、报告期内实现收入303.95亿元，完成机制纸销售525万吨，销售模式基本坚持以销定产，并根据市场情况适时调整。收入确认政策为本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，机制纸收入确认方法为对于国内销售业务，在货物交付客户并签收确认的当天确认收入；对于国外销售业务，在将货物装船并报关的当天确认收入。信用政策方面，公司为降低客户风险，逐步压缩给予客户账期，货到付款或最长给予30天账期，逐步转向预付款操作。

　　受公司信用政策变化影响，公司2019年票据回款180亿元，较2018年193亿元减少13亿元，同时为提高资金使用效率，减少资金占用成本，加大了回款票据对外支付的力度，是公司应收票据减少的主要原因。

　　2、公司2019年应收票据余额为44,291.59万元，2018年应收票据余额为121,311.65万元，期末减少金额为77,020.06万元； 2019年营业收入3,039,543.41万元，2018年营业收入2,887,575.62万元，收入增加金额为151,967.79万元；2019年销售商品、提供劳务收到的现金为3,457,321.41，2018年金额为3,208,795.18万元，增加金额为248,526.23万元。应收票据减少金额与营业收入增加金额的合计为228,987.85万元，与销售商品、提供劳务收到的现金趋势基本一致。

　　八、说明你公司报告期末消耗性生物资产的具体内容，包括但不限于类别、数量、单价、地点等，并具体说明消耗性生物资产在报告期内公允价值变动的依据和合理性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、报告期末消耗性生物资产的具体内容

　　单位：万亩、万元

　　2、公司报告期内消耗性生物资产公允价值变动减少1975万元，主要变动原因为公司林木资产采用公允价值核算，由于无活跃市场报价，聘请了资产评估公司对林木资产进行评估，根据评估结果确认消耗性生物资产的公允价值，与上期评估值差异作为公允价值变动。

　　九、补充说明报告期内你公司在建工程转入固定资产的具体项目、具体转固时点、转固依据、会计处理依据，以及相应在建工程转固后具体折旧计提的情况，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　报告期内主要转资项目情况表

　　单位：万元

　　十、补充说明你公司截止报告期末未办妥产权证书的固定资产较去年新增项目的情况，说明自2019年初相关产权证书的办理进展情况、预计完成办理的情况、对你公司经营的具体影响、是否存在实质办理障碍以及你公司拟采取的解决措施。

　　回复：公司2019年各项产权证书仍在办理中，争取2020年底前办理完成，对公司经营未发生影响。

　　本报告期新增情况、是否存在实质性办理障碍及拟采取的解决措施如下：

　　单位：万元

　　十一、报告期内，你公司3名独立董事应参加公司董事会次数为9次，4名独立董事应参加公司董事会次数为5次，而上述7名独立董事仅赴现场出席董事会仅1次，其余会议均以通讯方式参加。请详细说明上述独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否已按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.5.6条的规定，合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，是否履行了勤勉尽责的义务。

　　回复：公司独立董事为会计、金融、法律等专业领域的专家、学者，常年居住地为济南、北京、上海、广州等地，为提高工作效率，公司董事会多采用通讯方式召开。公司2019年共召开14次董事会，独立董事均按时参与了会议，并未有缺席情况。每次董事会会议召开前，公司将拟审议的事项通过电子邮件、电话沟通等方式提交给独立董事，让其对拟审议事项进行充分的了解，公司独立董事在对拟审议的事项充分了解的情况下，通过通讯方式出席董事会亦能较好地履行其独立董事的职责。

　　除了上述方式之外，公司独立董事不定期通过电话、微信、邮件、现场交流等方式与公司执行董事、高管、外部审计师等人员进行沟通，及时了解公司日常生产经营情况，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，确保公司决策的科学性，同时对公司日常关联交易、财务资助、提供担保、计提资产减值准备、对外投资、出售资产等重大事项进行审核并发表了独立意见。紧密关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态。

　　综上所述，公司独立董事通过各种方式和途径充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督，履行了勤勉尽责的义务。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十六日