中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于新增日常关联交易及预计的公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽          编号：2020-17

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）原2020年度日常关联交易预计情况

　　公司于2020年2月21日召开了第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次增加日常关联交易概述

　　根据公司生产经营和发展的需要，公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）及其下属企业山推建友机械股份有限公司（以下简称“山推建友”）开展汽车底盘销售等日常经营业务合作。

　　山推建友长期从事搅拌车改装及整车销售工作，拥有较为丰富及固定的客户资源。与其开展业务合作对公司搅拌车的推广销售具有较好的促进作用。

　　山推股份为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）的控股子公司。公司于2019年9月30日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-27），并刊登于公司的信披媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。鉴于中国重型汽车集团有限公司相关股权划转至山东重工事项的所有审批、核准等程序均已完成，具体详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于山东重工集团有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》（公告编号：2019-32）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司包括山推股份为本公司的关联方。

　　公司与山推股份及其下属企业开展的此类业务为公司新增的日常关联交易。经公司业务部门测算， 预计2020年与其发生的此类日常关联交易金额不超过5000万元人民币。

　　公司于2020年4月16日召开第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易及预计的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。同时，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　（三）预计增加的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　增加后，预计2020年度公司与所有相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,375,790万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为3,220,700万元人民币。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　山推工程机械股份有限公司

　　为山东重工的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款及10.1.6所述的关联关系。

　　法定代表人：刘会胜

　　注册资本：124078.7611万人民币

　　注册地址： 济宁市高新区327国道58号

　　经营范围： 建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务状况：截止2019年12月31日，山推股份经审计的总资产893,079.82万元，净资产340,636.10万元，营业收入640,311.47万元，净利润5664.41万元。

　　山推股份经营情况正常，财务状况良好，具备良好的支付履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，山推股份不属于失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）定价原则与定价依据

　　上述日常关联交易的定价依据公开及市场公允原则，定价方法主要为按市场价或公平合理原则协定价格以确定产品价款。

　　付款安排和结算方式：按照一般商业原则或行业守则约定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司根据日常业务开展情况，接受山推股份及其下属公司下达的汽车采购订单，签署相关合同并经公司履行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序后生效。截至信息披露日，山推股份下属子公司山推建友已向公司下达并签署相关汽车买卖合同订单，其中已发生金额500.19万。预计2020年与其发生的此类日常关联交易金额不超过5000万元人民币。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。

　　为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过。相关公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2020-16）。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司事前向我们提交了相关资料，经审核，我们认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。本次关联交易对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将《关于新增日常关联交易及预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　作为公司独立董事，我们同意《关于新增日常关联交易及预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二二年四月十七日